Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 октября 2019 г. N Ф07-12668/19 по делу N А21-12120/2018

28 октября 2019 г.

Дело N А21-12120/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 24 октября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 октября 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Васильевой Н.В., Малышевой Н.Н.,

рассмотрев 24.10.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Строительная компания "Альянс" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 20.03.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2019 по делу N А21-12120/2018,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Западно-Балтийский регион", адрес: 236013, Калининград, ул. Карташева, д. 4-4В, ОГРН 1123926035034, ИНН 3906266125 (далее - ООО "Западно-Балтийский регион"), обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Строительная компания "Альянс", адрес: 443020, г. Самара, Ленинская ул., д. 56/100, комн. 12, ОГРН 1146377000186, ИНН 6377016573 (далее - ООО СК "Альянс"), о взыскании 1 644 324 руб. задолженности по договору поставки от 18.10.2017 N 4 (далее - Договор), 72 372 руб. 78 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

ООО СК "Альянс" заявило встречный иск о взыскании с ООО "Западно-Балтийский регион" 526 352 руб. 62 коп. неустойки и 645 528 руб. 71 коп. процентов за пользование коммерческим кредитом в виде аванса по Договору.

Решением суда от 20.03.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 03.07.2019, первоначальный иск удовлетворен, во встречном иске отказано.

В кассационной жалобе ООО СК "Альянс", указывая на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить обжалуемые судебные акты, отказать в первоначальном иске, удовлетворить встречный.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Западно-Балтийский регион" указывает на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, ООО "Западно-Балтийский регион" (поставщик) и ООО СК "Альянс" (покупатель) 18.10.2017 заключили Договор, по условиям которого поставщик обязался передать, а покупатель - принять в собственность и оплатить продукцию, ассортимент (номенклатура), количество и цена которой согласованы сторонами в спецификации.

Согласно пункту 1.2 Договора поставка продукции осуществлялась во исполнение государственного оборонного заказа, выполнявшегося в рамках государственного контракта от 08.08.2017 N 1718187375472552164000000.

В соответствии с пунктом 3.5 Договора датой фактической поставки считается дата подписания накладной о приемке при отсутствии замечаний у покупателя.

Согласно пункту 3.7 Договора поставщик вместе с продукцией передает покупателю относящиеся к ней принадлежности, техническую и иную документацию, сертификаты соответствия (качества) а также накладную, счет-фактуру. В случае непредоставления указанных документов продукция считается непринятой, а обязательство по поставке продукции просроченным.

Согласно пункту 4.1 Договора продукция оплачивается по фиксированной цене, согласованной в спецификации, и составляет 8 221 620 руб.

Согласно пункту 4.2 Договора поставка производится на условиях 80-процентной предоплаты за товар с уплатой оставшейся части цены покупателем поставщику в течение 5 банковских дней с момента окончательной поставки товара.

Дополнительным соглашением от 30.11.2017 к Договору стороны изменили его пункт 3.4, условились, что поставка продукции будет осуществлена в срок не позднее 60 рабочих дней с момента получения продавцом 100-процентной предоплаты.

По платежному поручению от 20.10.2017 N 142 ООО СК "Альянс" перечислило на счет ООО "Западно-Балтийский регион" 6 577 296 руб., поставка товара осуществлена в полном объеме четырьмя партиями в декабре 2017 года.

Ввиду неполной оплаты поставленного товара ООО СК "Альянс" направило претензию, которая оставлена ООО "Западно-Балтийский регион" без удовлетворения, что послужило основанием обращения с иском в суд.

Суды, признав первоначальный иск законным и обоснованным его удовлетворили, во встречном иске отказали.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, приходит к следующим выводам.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или иными правовыми актами (статья 310 ГК РФ).

В соответствии со статьями 506 и 516 ГК РФ поставщик обязуется передать в обусловленный срок производимые или закупаемые им товары покупателю, а покупатель - оплатить поставляемые товары.

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами.

В силу пункта 3 статьи 486 ГК РФ если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара.

В соответствии с пунктом 3.5 Договора датой фактической поставки считается дата подписания накладной о приемке при отсутствии замечаний у покупателя.

Порядок приемки товара урегулирован разделом 6 Договора, где указано на необходимость проверки документации на товар.

Судами установлено, что товарные накладные подписаны без замечаний. Покупатель не оспаривал подлинность товарных накладных, не заявлял о фальсификации доказательств. Согласно разъяснениям, данным в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями этого Кодекса, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Проанализировав надлежащим образом условия Договора по правилам статьи 431 ГК РФ, суды пришли к выводу, что факт поставки товара ООО СК "Альянс" подтвержден представленными в материалы дела товарными накладными от 11.12.2017 N 5, от 22.12.2017 N 9, от 25.12.2017 N 11, от 27.12.2017 N 13, подписанными покупателем без замечаний и возражений и скрепленными печатями сторон.

Довод кассационной жалобы о том, что предусмотренные Договором обязанности поставщик не исполнил до настоящего времени, т.к. не передал документацию к товару, рассмотрен судом апелляционной инстанции и правомерно отклонен.

Суд апелляционной инстанции отметил, что в материалы дела не представлено доказательств направления в адрес поставщика каких-либо претензий в связи с отсутствием сопроводительной документации; в представленном в дело электронном письме не указаны реквизиты ООО "Западно-Балтийский регион", а также его достоверный электронный адрес, обозначенный в Договоре либо используемый ранее контрагентами.

Поскольку доказательств оплаты товара в материалы дела не представлено, суды правомерно удовлетворили первоначальный иск.

Таким образом, в силу вышеизложенного вывод судов о наличии оснований для удовлетворения первоначального иска является обоснованным, что, по сути, исключает возможность удовлетворения встречного иска.

У суда кассационной инстанции нет оснований для иной оценки указанных обстоятельств.

Доводы ООО СК "Альянс", изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов и не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального и процессуального права. По существу, эти доводы направлены на переоценку установленных судами обстоятельств, которые являлись предметом рассмотрения судебных инстанций и получили правовую оценку. При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции не имеется оснований для удовлетворения жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 20.03.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2019 по делу N А21-12120/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Строительная компания "Альянс" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Строительная компания "Альянс", адрес: 443020, г. Самара, Ленинская ул., д. 56/100, комн. 12, ОГРН 1146377000186, ИНН 6377016573, в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий

М.Г. Власова

Судьи

М.Г. Власова Н.В. Васильева Н.Н. Малышева