Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 октября 2019 г. N Ф07-11810/19 по делу N А56-104779/2018

28 октября 2019 г.

Дело N А56-104779/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 24 октября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 октября 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Рудницкого Г.М., Сергеевой И.В.,

при участии от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу - Чочия А.К. (доверенность от 09.01.2019),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Акционерной коммерческий банк "Легион" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.02.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2019 по делу N А56-104779/2018,

установил:

Акционерное общество "Акционерный коммерческий банк "Легион" (далее - Банк) в лице конкурсного управляющего - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция), к ликвидатору общества с ограниченной ответственностью "Планета ЛТ" (далее - Общество) Денисову Александру Евгеньевичу (далее - Ликвидатор) о признании незаконным решения регистрирующего органа; признании незаконной записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о прекращении деятельности Общества; о признании незаконными действий ликвидатора; об обязании Инспекции восстановить в ЕГРЮЛ сведения об Обществе как действующем юридическом лице.

Решением суда первой инстанции от 15.02.2019, оставлено без изменения постановление апелляционного суда от 07.06.2019, в удовлетворении заявленных Банком требований отказано.

В кассационной жалобе Банк, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит обжалуемые решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В судебном заседании представитель Инспекции, ссылаясь на необоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, просил оставить ее без удовлетворения.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 30.06.2017 Банком было исполнено платежное поручение Общества о перечислении 1 997 050 руб. с его расчетного счета N 40702810100040001399 на счет Общества, открытый в другом банковском учреждении.

Приказом Банка России от 07.07.2017 N ОД-1891 у Банка отозвана лицензия на осуществление банковских операций и назначена временная администрация.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 08.09.2017 по делу N А40-129253/17-129-160Б Банк был признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Конкурсный управляющий Банка 19.02.2018 обратился в Арбитражный суд г. Москвы в рамках дела N А40-129253/2017 с иском о признании недействительной сделки по перечислению денежных средств с расчетного счета Общества и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления остатка денежных средств на расчетном счете Общества в данных бухгалтерского учета Банка и взыскании с Общества в пользу Банка 1 997 050 руб.

29.03.2018 участником Общества было принято решение о его ликвидации.

Общество во исполнение пункта 1 статьи 20 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) представило в регистрирующий орган уведомление по форме N Р15001 о ликвидации юридического лица с приложением Решения N 1/2018 от 29.03.2018 о ликвидации Общества и назначении ликвидатора.

09.07.2018 за вх. N 116390А Общество представило в регистрирующий орган предусмотренный пунктом 1 статьи 21 Закона N 129-ФЗ комплект документов с заявлением по форме N Р 16001 о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией.

Достоверность указанных в заявлении по форме N Р 16001 сведений о том, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица была подтверждена подписью ликвидатора Общества - Денисовым А.Е., подлинность которой засвидетельствована в нотариальном порядке по форме N 2.9, утвержденной Приказом Минюста России от 27.12.2016 N 313.

По результатам рассмотрения представленных документов 09.07.2018 регистрирующим органом было принято Решение N 1163 90А о государственной регистрации и в ЕГРЮЛ за ГРН 8187847603090 были внесены сведения о ликвидации Общества.

В судебном заседании 18.07.2018 по делу N А40-129253/17-129-160Б производство по заявлению Банка к Обществу было прекращено в связи с ликвидацией последнего 09.07.2018.

Банк, указывая на то, что перечисленные 30.06.2017 денежные средства в размере 1 997 050 руб. являются задолженностью Общества перед Банком, которая неправомерно не была учтена ликвидатором, а также ссылаясь на незаконность государственной регистрации ликвидации Общества, обратился в арбитражный суд с указанными требованиями.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований, признав не доказанным факт наличия у Общества задолженности перед Банком в результате заключения договоров займа, кредита либо иных возмездных договоры, в связи с исполнением которых, на стороне Общества могла возникнуть задолженность в указанном размере.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В силу части 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Пунктами 1, 2 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что учредители юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в ЕГРЮЛ сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации; назначить ликвидационную комиссию (ликвидатора) и установить порядок и сроки ликвидации.

В силу пункта 1 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами.

Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (пункт 2 статьи 63 ГК РФ).

Общий порядок государственной регистрации юридических лиц в связи с ликвидацией установлен статьями 20 - 22 Закона N 129-ФЗ. Перечень документов, представляемых для такой регистрации, определен в пункте 1 статьи 21 названного Закона. К таким документам относится и ликвидационный баланс ликвидируемого юридического лица (подпункт "а" пункта 1 статьи 21 Закона N 129-ФЗ).

Основания для отказа в государственной регистрации юридического лица приведены в статье 23 Закона N 129-ФЗ. К таковым, в частности, относится непредставление заявителем определенных Законом N 129-ФЗ документов, необходимых для государственной регистрации, за исключением предусмотренных названным Законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с указанным Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица.

Обращаясь в арбитражный суд, Банк сослался на то, что ликвидационный баланс, приложенный к заявлению о государственной регистрации прекращения юридического лица в связи с его ликвидацией по решению учредителя, содержал недостоверные сведения, поскольку в нем не была отражена задолженность перед Банком.

Данные доводы были правомерно отклонены судами первой и апелляционной инстанций, поскольку Банком не было надлежащих доказательств содержания в ликвидационном балансе недостоверных сведений. Доводы заявителя о наличии у Общества обязательства по возврату Банку 1 997 050 руб. основаны на его предположении о недействительности сделки.

Между тем недействительность указанной сделки ни чем кроме предположений Банка не подтверждена. В рамках настоящего дела она также не может быть установлена.

Таким образом, ликвидатор обоснованно не включил в промежуточный и ликвидационный баланс Общества какие-либо долги перед Банком.

Как следует из пункта 2 статьи 63 ГК РФ, после окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (пункт 5 указанной статьи).

Ликвидатором Общества был подготовлен и подан в Инспекцию промежуточный ликвидационный баланс, а затем и ликвидационный баланс, в которых отсутствовали долги перед Банком.

Проверив соблюдение ликвидатором процедуры ликвидации юридического лица, установленной Законом N 129-ФЗ, Инспекция правомерно приняла решение от 09.07.2018 о внесении в ЕГРЮЛ записи под номером 8187847603090 о ликвидации Общества. При таких обстоятельствах отсутствуют основания для признания действий Инспекции незаконными.

Материалами дела подтверждается, что информация о начале процедуры ликвидации Общества была в надлежащем порядке опубликована для всеобщего сведения, что позволяло Банку, считавшему себя кредитором Общества, заявить возражения относительно государственной регистрации ликвидации юридического лица или предпринять иные меры, направленные на защиту своих интересов.

Учитывая изложенное, кассационная жалоба Банка удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.02.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2019 по делу N А56-104779/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества "Акционерный коммерческий банка "Легион" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

А.В. Кадулин Г.М. Рудницкий И.В. Сергеева