Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 декабря 2019 г. N Ф07-13696/19 по делу N А56-62330/2017

24 декабря 2019 г.

Дело N А56-62330/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 декабря 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В., Кадулина А.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Сектор Б" генерального директора Ваховского Д.В. (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 17.10.2018), от Ерошевского Я.А. представителя Баженовой А.И. (доверенность от 19.09.2019),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сектор Б" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.11.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2019 по делу N А56-62330/2017,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Сектор Б", адрес: 195027, Санкт-Петербург, Партизанская ул., д. 11, лит. А, каб. 14, ОГРН 1137847099202, ИНН 7811545720 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к частной акционерной компании с ограниченной ответственностью "Феникс Фармаси Лимитед" (Private company limited by shares "PHOENIX PHARMACY LIMITED"), регистрационный номер НЕ 186294, адрес: 26 Акарнон, Лакатамия, 2305, Никосия, Республика Кипр (далее - Компания), о государственной регистрации перехода права собственности на земельные участки площадью 12 136 кв. м и 33 605 кв. м с кадастровыми номерами 78:11:0006044:1435 и 78:11:0006044:1436, расположенные по адресу: Санкт-Петербург, Партизанская ул., д. 11, лит. Ч и А, на основании договора купли-продажи от 12.08.2014 N 12082014.

Компания предъявила встречный иск к Обществу о признании недействительным договора от 12.08.2014 N 12082014 купли-продажи земельных участков как мнимой сделки, заключенной на кабальных для продавца условиях при нераскрытой заинтересованности Ерошевского Якова Александровича вопреки требованиям законодательства Республики Кипр (с учетом уточнения требований).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Ерошевский Я.А.; Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу, адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, ОГРН 1047833068931, ИНН 7801267400; общество с ограниченной ответственностью "Комбинат химико-пищевой ароматики", адрес: 195027, Санкт-Петербург, Партизанская ул., д. 11, лит. А, пом. 28-Н, ОГРН 1027804197442, ИНН 7806127485; Логунова Юлия Владимировна.

Решением от 20.11.2018 отказано в удовлетворении ходатайства Компании о назначении повторной экспертизы; в удовлетворении первоначального иска отказано; встречный иск удовлетворен; с Общества в пользу Компании взыскано 44 500 руб. расходов на проведение экспертизы.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2019 данное решение оставлено без изменения.

Общество в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. По мнению подателя жалобы, вывод судов о ничтожности договора купли-продажи земельных участков как мнимого основан на ошибочном толковании в совокупности условий договора, сделан без учета предшествовавших заключению договора переговоров сторон и совершенных ими подготовительных действий по реализации инвестиционного проекта; неисполнение или невозможность исполнения одной из сторон договора обязательств, вытекающих из договора, не свидетельствует о его мнимости; условия договора были согласованы сторонами; неисполнение договора Компанией стало следствием внутрикорпоративного конфликта, а не мнимости сделки; несоответствие договорной цены земельных участков их рыночной стоимости не подтверждено надлежащими доказательствами и само по себе не является основанием для признания договора недействительным; заявление ответчика о недействительности договора свидетельствует о его недобросовестности; со стороны Компании договор заключен в соответствии с ее уставом и законодательством Республики Кипр; суд первой инстанции неправильно применил к настоящему спору нормы кипрского законодательства; аффилированность либо иная зависимость между истцом и ответчиком не доказана и не установлена.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.11.2019 рассмотрение кассационной жалобы было отложено. После отложения судебного заседания рассмотрение кассационной жалобы продолжено тем же составом суда.

От Общества поступили письменные дополнительные пояснения по кассационной жалобе по вопросу о том, что наличие в Едином государственном реестре недвижимости (далее - ЕГРН) сведений о регистрации права собственности на земельные участки за Ерошевским Я.А. с учетом вступившего в законную силу решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.11.2016 по делу N А56-34286/2015 о применении последствий недействительности соглашения об отступном от 25.12.2014, по которому земельные участки отчуждены в пользу Ерошевского Я.А., не препятствует удовлетворению иска о государственной регистрации перехода к Обществу права собственности на земельные участки на основании договора купли-продажи от 12.08.2014.

В судебном заседании представитель Общества поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней, а также в дополнительно представленных объяснениях доводы. Представитель Ерошевского Я.А. поддержал доводы Общества, указав, что считает договор купли-продажи реальной и действительной сделкой, соответствующей интересам обеих сторон.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Компания в лице директора Ерошевского Я.А. и Карасева Игоря Леонидовича, действующего на основании доверенности от имени двух других директоров Компании, (продавец) и Общество (покупатель) заключили договор от 12.08.2014 N 12082014 купли-продажи земельных участков площадью 12 136 кв. м и 33 605 кв. м с кадастровыми номерами 78:11:0006044:1435 и 78:11:0006044:1436, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, Партизанская ул., д. 11, лит. Ч и А, соответственно.

Согласно пункту 2.2 договора документы на государственную регистрацию перехода права собственности на объекты будут поданы сторонами не позднее 31.12.2017, но не ранее 31.12.2016 (отсрочка исполнения обязательств, вытекающих из договора). Любая из сторон вправе требовать исполнения договора (в частности, исполнения обязательства по регистрации перехода права собственности на объекты, по приему-передаче объектов) после 31.12.2016, направив по 31.12.2017 соответствующее требование другой стороне. Сторона, получившая требование об исполнении, обязана его исполнить в течение трех дней с момента получения. В случае уклонения одной из сторон от государственной регистрации перехода права собственности на объекты после 31.12.2016 другая сторона вправе обратиться в суд с иском о вынесении решения о государственной регистрации перехода права собственности на объекты.

Порядок расчетов по договору определен в разделе 3 договора.

Пунктом 3.1 договора цена договора определена в размере 110 000 000 руб., в том числе цена земельного участка с кадастровым номером 78:11:0006044:1435 составляет 29 187 080 руб., участка с кадастровым номером 78:11:0006044:1436 - 80 812 920 руб.

Согласно пункту 3.2 договора оплата цены производится покупателем в течение 60 (шестидесяти) банковских дней с момента государственной регистрации перехода права собственности на объекты от продавца к покупателю.

В пункте 3.4 договора стороны пришли к соглашению не обременять объекты залогом до полного исполнения покупателем обязанности по оплате объектов (цены договора).

Общество направило Компании требование от 20.07.2017 об исполнении договора, в котором просило передать в регистрирующий орган все необходимые документы для регистрации перехода права собственности от Компании к Обществу на земельные участки с кадастровыми номерами 78:11:0006044:1435 и 78:11:0006044:1436, передать указанные земельные участки в фактическое владение Общества по передаточному акту в течение трех дней с момента получения указанного требования.

Поскольку в установленный срок требование не было исполнено, Общество направило Компании претензию от 05.08.2017 о необходимости исполнить требование от 20.07.2017.

Общество, ссылаясь на уклонение Компании от государственной регистрации перехода права собственности на земельные участки в соответствии с заключенным сторонами договором от 12.08.2014, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В свою очередь, Компания, ссылаясь на то, что договор купли-продажи от 12.08.2014 N 12082014 является мнимой сделкой, заключен на кабальных для Компании условиях акционером и одним из директоров Компании Ерошевским Я.А. вопреки интересам Компании, обратилась в арбитражный суд с встречным иском о признании договора недействительной сделкой.

В соответствии с пунктом 1 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации. Согласно пункту 3 той же статьи в случае, когда одна из сторон уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость, суд вправе по требованию другой стороны вынести решение о государственной регистрации перехода права собственности.

Поскольку договор продажи недвижимости является основанием для государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость от продавца к покупателю, установленная судом недействительность сделки или признание недействительной оспоримой сделки исключает удовлетворение иска о государственной регистрации перехода права собственности.

Суд первой инстанции, исходя из содержания условий договора о цене, порядке расчетов и передачи имущества, последующего поведения сторон, имущественного положения Общества, свидетельствующего о его заведомой неплатежеспособности, и с учетом обстоятельств, установленных при рассмотрении дела N А56-34286/2015, признал договор купли-продажи от 12.08.2014 недействительным как мнимую и кабальную сделку.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции, дополнительно сославшись в подтверждение мнимости сделки на имеющийся в Компании внутрикорпоративный конфликт и отклонив доводы Общества о намерениях сторон использовать земельные участки в планируемой инвестиционной деятельности.

Между тем судами не учтено следующее.

В силу статей 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

По смыслу пункта 1 статьи 170 Кодекса мнимой является та сделка, все стороны которой не намерены создать соответствующие ей правовые последствия.

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальные правовые последствия. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной. Необходимым условием признания сделки мнимой является отсутствие у обеих сторон намерений достигнуть правового результата, соответствующего заключенной сделке.

В данном случае суды посчитали, что о явной мнимости сделки свидетельствуют условия договора купли-продажи, крайне не выгодные для продавца и особо льготные для покупателя. В частности, срок оплаты земельных участков установлен договором в течение 60 (шестидесяти) дней после государственной регистрации перехода права собственности без обременения объектов залогом до полного исполнения покупателем обязанности по их оплате, передача участков покупателю не поставлена в зависимость от оплаты участков и государственной регистрации перехода права собственности на них.

Однако при отсутствии у обеих сторон реальных намерений передать покупателю право собственности на земельные участки не имелось бы необходимости предусматривать в договоре условия, предоставляющие такие преимущества покупателю и способствующие повышению риска неполучения продавцом исполнения. Любой участник рынка был бы заинтересован приобрести земельные участки на столь выгодных для себя условиях. В то же время совершение сделки на крайне невыгодных условиях для одной из ее сторон, а также преследование только одной из сторон сделки при ее заключении в действительности иных целей, чем те, на достижение которых должна быть направлена соответствующая сделка, не свидетельствуют о мнимости сделки.

Совершение сделки с нарушением интересов одной из сторон может служить признаком мнимости сделки, только если будет доказано, что это являлось истинной целью обеих сторон. Однако в данном случае судами не установлена аффилированность или иная зависимость между Обществом и Компанией как сторонами оспариваемого договора. Наличие внутрикорпоративного конфликта в Компании в отсутствие доказательств аффилированности участников сделки не подтверждает ее мнимость.

Таким образом, вывод судебных инстанций о недействительности оспариваемого договора как мнимой сделки нельзя признать соответствующим в полной мере нормам материального права и обстоятельствам спора.

Что касается ссылок Компании на нарушение при заключении оспариваемого договора законодательства Республики Кипр, то настоящий спор не относится к корпоративным, вытекает из договора купли-продажи земельных участков, находящихся в Российской Федерации, в связи с чем в силу статей 1213, 1215 Гражданского кодекса Российской Федерации к отношениям сторон подлежат применению нормы российского права.

В то же время отсутствие у договора признаков мнимой сделки не исключает невозможность признания его по другим причинам основанием для государственной регистрации перехода права собственности.

В силу статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Толкование условий договора производится по правилам, определенным статьей 431 названного Кодекса, разъяснения по применению которых содержатся в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49. Согласно данным разъяснениям условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Кодекса, другими положениями Кодекса, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права. Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательства.

В данном случае сторонами в раздел 2 договора "Предмет договора" включено условие (пункт 2.3), согласно которому отсрочка исполнения обязательств, вытекающих из договора (не позднее 31.12.2017, но не ранее 31.12.2016), согласована сторонами с целью проведения (осуществления) покупателем оценки (в том числе технической и правовой) возможности использования земельных участков для нового строительства промышленных объектов (с сохранением существующих (эксплуатирующихся) промышленных объектов) и поиска инвесторов для указанного строительства.

Условия договора нуждаются в системном толковании во взаимосвязи с данным условием для выяснения того, не была ли направлена воля обеих сторон при заключении договора на приобретение покупателем земельных участков для их последующего использования в определенных целях и при наличии инвесторов, готовых финансировать проект, не относятся ли эти условия к существенным условиям договора, которые стороны в силу свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) были вправе согласовать и без которых продажа участков не могла состояться.

Поскольку установление содержания договора может быть связано не только с анализом его текста, но и оценкой поведения сторон до, в период и после заключения договора, дело подлежит направлению в арбитражный суд первой инстанции на новое рассмотрение для повторного исследования договора от 12.08.2014 на предмет определения всей совокупности условий, которые стороны признали существенными и необходимыми для перехода права собственности на земельные участки и без соблюдения которых такой переход невозможен.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.11.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2019 по делу N А56-62330/2017 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева М. В. Захарова А.В. Кадулин