Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 декабря 2019 г. N Ф07-15752/19 по делу N А56-60579/2018

24 декабря 2019 г.

Дело N А56-60579/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 декабря 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Сергеевой И.В., Чуватиной Е.В.,

при участии Абоймова С.Н. (паспорт), от общества с ограниченной ответственностью "Сектор Плюс" - генерального директора Тишковой Е.Г. (выписка из ЕГРЮЛ от 02.12.2019),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Соколова Анатолия Михайловича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.01.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2019 по делу N А56-60579/2018,

установил:

Соколов Анатолий Михайлович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сектор Плюс" (далее - Общество), инспекции Федеральной налоговой службы по Выборгскому району Ленинградской области (далее - Инспекция) о признании недействительным решений общего собрания участников Общества, оформленных протоколом от 09.04.2018 N 53, об обязании исключить из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи, внесенные на основании спорных решений.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен участник Общества - Абоймов Сергей Николаевич.

Решением суда первой инстанции от 31.01.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 04.06.2019, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе Соколов А.М., ссылаясь на нарушение судами норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит решение и постановление отменить, удовлетворить заявленные требования в полном объеме.

В отзывах на кассационную жалобу Инспекция, Общество и Абоймов С.Н. просят оставить без изменения обжалуемые судебные акты, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании Абоймов С.Н. и представитель Общества, ссылаясь на необоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, просили оставить ее без удовлетворения.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Материалами дела подтверждается, что Общество создано 03.05.2007 и зарегистрировано в ЕГРЮЛ за ОГРН 1074717000270.

По состоянию на 09.04.2018 участниками Общества являлись: Кондратьев Валерий Анатольевич с долей 60% уставного капитала, Соколов Сергей Николаевич с долей в размере 15% уставного капитала и Абоймов Сергей Николаевич с долей 10% уставного капитала; доля в размере 15% уставного капитала принадлежала самому Обществу.

09.04.2018 состоялось очередное общее собрание участников Общества с повесткой дня:

1. О выборе председателя собрания;

2. Об избрании единоличного исполнительного органа - генерального директора Общества сроком на 1 (один) год;

3. О назначении ответственного за подписание трудового договора с генеральным директором;

4. О распределении доли в уставном капитале Общества, принадлежащей Обществу в размере 15%, между всеми участниками Общества;

5. Об утверждении новой редакции Устава;

6. Об утверждении годового отчета, бухгалтерской отчетности по итогам 2017 года.

Собрание проведено по месту нахождения нотариуса Павельевой Елены Владимировны по адресу: Санкт-Петербург, ул. Гороховая, д. 31.

По результатам проведения собрания нотариусом Павельевой Е.В. выдано свидетельство от 09.04.2018 бланк 78 АБ 3882884, удостоверяющее принятие общим собранием решений и состав участников общества, присутствовавших при принятии данных решений.

Согласно указанному свидетельству и протоколу от 09.04.2018 N 53, в собрании приняли участие два участника Общества - Кондратьев В.А. и Абоймов С.Н., обладающие в совокупности 70% голосов от общего числа голосов участников Общества. На собрании были приняты решения об избрании генеральным директором Общества на 1 год Тишковой Елены Геннадьевны; избрании Абоймова С.Н. ответственным за подписание договора с генеральным директором Общества; о распределении доли в размере 15%, принадлежащей Обществу, между всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества; об утверждении новой редакции Устава Общества; об утверждении годового отчета и годовой бухгалтерской отчетности по итогам 2017 года.

Соколов А.М. в собрании не участвовал.

В связи с принятием общим собранием от 09.04.2018 решений об избрании генеральным директором Тишковой Е.Г., о распределении принадлежащей Обществу доли среди участников и об утверждении новой редакции Устава Общества Инспекцией были внесены соответствующие изменения в ЕГРЮЛ номером записи 2184704231150 от 25.04.2018.

Считая данные решения общего собрания участников Общества незаконными, Соколов А.М. обратился в арбитражный суд с указанными требованиями.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска, установив, что истец был надлежащим образом уведомлен о проведении собрания, а довод истца о неправильном подсчете голосов не нашел своего подтверждения в ходе судебного разбирательства.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным этим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 ГК РФ).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (пункт 3 статьи 181.4 ГК РФ).

Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 этой же статьи).

В пункте 109 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) разъяснено, что к существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав обстоятельства дела, пришли к обоснованному выводу о недоказанности возникновения существенных негативных последствий для Соколова А.М. в результате принятия собранием участников Общества оспариваемых решений.

В кассационной жалобе Соколов А.М. указывает на то, что он был извещен о проведении спорного собрания менее чем за 30 дней, то есть с нарушением пункта 1 статьи 36 Федерального закона от 08.12.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Между тем кассационная инстанция считает, что указанное нарушение не может быть признано существенным, поскольку не могло повлечь для Соколова А.М. существенных неблагоприятных последствий, в смысле разъяснений, приведенных в пункте 109 Постановления N 25.

Соколов А.М. не отрицает, что был реально извещен о месте и времени проведения спорного собрания. С момента получения указанной информации Соколов А.М. обладал достаточным промежутком времени для того, чтобы направить Обществу свои предложения по вопросам, включенным в повестку дня собрания, но этой возможностью не воспользовался. Соколов А.М. также не представил суду какие-либо доказательства, подтверждающие, что его участие в собрании стало невозможным именно в связи с уведомлением менее чем за 30 дней до момента проведения собрания.

Таким образом, уведомление истца о созыве собрания менее чем за 30 дней до его проведения не могло существенным образом нарушить права и охраняемые законом интересы Соколова А.М. Кроме того, голосование истца, исходя из размера принадлежащей ему доли, не могло повлиять на принятые решения. Следует также отметить, что при принятии решения о распределении между участникам доли, принадлежащей Обществу, были должным образом учтены права и законные интересы Соколова А.М., его доля была соразмерно увеличена.

При таких обстоятельствах в удовлетворении исковых требований отказано правильно, основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.11.2019 Соколову А.М. была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины по кассационной жалобе. В связи с отказом в удовлетворении кассационной жалобы государственная пошлина подлежит взысканию в доход федерального бюджета.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.01.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2019 по делу N А56-60579/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу Соколова Анатолия Михайловича - без удовлетворения.

Взыскать с Соколова Анатолия Михайловича (ИНН: 471704150962) в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

А.В. Кадулин И.В. Сергеева Е.В. Чуватина