Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 декабря 2019 г. N Ф07-15191/19 по делу N А66-4240/2014

27 декабря 2019 г.

Дело N А66-4240/2014

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Тарасюка И.М., Яковлева А.Э.,

при участии от автономной некоммерческой организации дополнительного профессионального образования "Авиационный учебный центр "Пятый Океан" Пестеровой В.А. (доверенность от 27.08.2019),

рассмотрев 23.12.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу автономной некоммерческой организации дополнительного профессионального образования "Авиационный учебный центр "Пятый Океан" на определение Арбитражного суда Тверской области от 09.07.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2019 по делу N А66-4240/2014,

установил:

Определением Арбитражного суда Тверской области от 07.04.2014 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Топливо-заправочная компания п. Яшкино" (далее - Компания) о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью Авиакомпания "Вертикаль-Т", адрес: 170007, Тверская обл., Калининский р-н, дер. Змеево, Аэропорт, ИНН 6924003639, ОГРН 1026901919450 (далее - Общество).

Определением от 26.11.2014 произведена просессуальная замена Компании на компанию "Plateria Business Corp".

Определением от 01.06.2015 заявление оставлено без рассмотрения.

Определением от 31.07.2017 признано обоснованным заявление общества с ограниченной ответственностью "Международная юридическая компания "Конкордия", адрес: 117042, Москва, ул. Академика Семенова, СНТ "Гавриково", Резиденция 92, ИНН 7721800648, ОГРН 1137746625862, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Лебедев Алексей Юрьевич.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения 19.08.2017 опубликовано в газете "Коммерсантъ".

Автономная некоммерческая организация дополнительного профессионального образования "Авиационный учебный центр "Пятый океан" адрес: 170007, Тверская обл., Калининский р-н, дер. Змеево, Аэропорт, ОГРН 1106900002263, ИНН 6949005500 (далее - Центр), 13.09.2017 обратилась в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 1 407 928 руб. 25 коп. (с учетом принятого судом уточнения заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ).

Решением от 27.10.2017 в отношении должника открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Лебедева А.Ю.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2018, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.04.2018, решение суда от 27.10.2017 о признании должника несостоятельным (банкротом) отменено.

Определением от 12.10.2018 временным управляющим должника утвержден Алимов Игорь Шамилевич.

Определением от 09.07.2019, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2019, в удовлетворении заявленных Центром требований отказано.

В кассационной жалобе Центр просит отменить определение от 09.07.2019 и постановление от 23.09.2019, направить дело на новое рассмотрение.

По мнению подателя кассационной жалобы, суды не оценили представленные в материалы дела доказательства, не приняли во внимание обязанность должника соответствовать лицензионным требованиям, не учли, что повышение квалификации летного состава необходимо для осуществления должником уставной деятельности.

Податель жалобы не согласен с выводами судов о недобросовестности сторон сделки и ее мнимости, указывая на пролонгацию договора и направление должнику 28.04.2016 претензии об оплате оказанных услуг.

В судебном заседании представитель Центра поддержала доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в судебное заседание не направили.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

В обоснование своих требований Центр сослался на следующие обстоятельства.

Общество (заказчик) и Центр (исполнитель) 01.10.2012 заключили договор N УС-115/2012 на оказание образовательных услуг, по условиям которого исполнитель обязался оказать по заявкам заказчика услуги по организации и проведению соответствующих видов профессиональной подготовки авиационного персонала Общества по учебным программам, утвержденным Федеральным агентством воздушного транспорта (Росавиации), а заказчик - оплатить оказанные исполнителем услуги в порядке и размере, определенном договором. Сумма вознаграждения исполнителя составляет 600 000 руб. в месяц.

До 1-го числа каждого месяца исполнитель направляет в адрес заказчика счет для оплаты оказанных услуг. Заказчик обязуется перечислять исполнителю вознаграждение в указанном размере в течение 10 банковских дней с момента получения счета (пункт 4.2 договора).

В пункте 4.3 договора стороны согласовали, что по окончании каждого расчетного месяца исполнитель направляет в адрес заказчика акт оказанных услуг.

Пунктом 5.1 договора определен период его действия - с 01.10.2012 по 31.12.2012 (при условии отсутствия пролонгации).

К указанному договору подписаны дополнительные соглашения N 1-4 о продлении срока оказания услуг; последним срок продлен до 31.12.2015.

В подтверждение факта оказания услуг кредитор представил подписанный сторонами акт от 25.03.2013 N 25, согласно которому Центр оказал Обществу услуги в январе, феврале и марте 2013 года на общую сумму 1 800 000 руб.

Должник письмами от 09.07.2015 и от 18.09.2015 обратился к кредитору с просьбой зачесть денежные средства, уплаченные по платежным поручениям от 09.07.2015 N 593 на 150 000 руб. и от 18.09.2015 N 791 на 100 000 руб., в счет оплаты образовательных услуг по счету-фактуре от 15.03.2013 N 25.

На основании указанных платежных поручений должник в счет исполнения денежного обязательства осуществил платежи в адрес кредитора на общую сумму 155 571 руб. 75 коп.

В обоснование заявленного требования кредитором представлены договор от 01.10.2012 N УС-115/2012, счет-фактура от 25.03.2013 N 25, приказы об организации проведения подготовки слушателей по соответствующим программам, заявки, акт сверки расчетов, подписанный сторонами акт оказания услуг от 25.03.2013 N 25, копии журнала выдачи свидетельств и журнала регистрации слушателей (т.д. 38, л. 43 - 78), лицензия Министерства образования Тверской области от 31.07.2017 N 62, свидетельство Федерального агентства воздушного транспорта от 15.12.2011.

По утверждению Центра, согласно акту сверки расчетов задолженность Общества по оплате услуг составляет 1 407 928 руб. 25 коп.

Исходя из анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, руководствуясь положениями пунктов 1, 3 - 5 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", пункта 1 статьи 10, пункта 1 статьи 170, пункта 1 статьи 779, статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), суды пришли к выводу о недоказанности реального оказания услуг, мнимости сделки, на основании которой заявлены требования, в связи с чем правомерно отказали в удовлетворении требования.

Суды указали на отсутствие сведений об указанной сделке в бухгалтерской документации Общества в соответствии с частью 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете".

Как установлено судами, с даты заключения договора Общество не осуществило ни одного платежа во исполнение условий сделки, а кредитор длительное время не обращался ни к нему с претензиями, ни в суд для принудительного взыскания платы за оказанные услуги.

Ссылка кредитора на адресованное должнику письмо от 28.04.2016 N 132/1 с претензией об оплате,, обоснованно не принята судами, поскольку услуги - согласно акту об их оказании от 25.03.2013 N 25 - были оказаны в январе, феврале и марте 2013 года, а претензия направлена в 2016 году, после возбуждения дела о банкротстве должника.

Доказательства более раннего обращения к Обществу Центром не представлены.

Протокольным определением суда первой инстанции от 26.03.2018 принято к рассмотрению заявление временного управляющего Лебедева А.Ю. о фальсификации письменных доказательств - дополнительных соглашений от 09.01.2013 N 1, от 17.12.2013 N 2, от 09.01.2014 N 3 и от 12.01.2015 N 4 к договору от 01.10.2012 N УС-115/2012 на оказание образовательных услуг; суд определил провести проверку обоснованности данного заявления.

В судебном заседании суда первой инстанции, состоявшемся 30.04.2019, представителем кредитора сделано письменное заявление об исключении из числа доказательств по делу дополнительных соглашений: от 09.01.2013 N 1, от 17.12.2013 N 2, от 09.01.2014 N 3, от 12.01.2015 N 4 к договору от 01.10.2012 N УС-115/2012, в отношении которых ранее было сделано заявление о фальсификации арбитражным управляющим Лебедевым А.Ю.

Дополнительные соглашения исключены из числа доказательств судом первой инстанции.

В кассационной жалобе Центр также указывает на пролонгацию договора от 01.10.2012 N УС-115/2012, ссылается на положения статьи 425 ГК РФ.

Между тем, как следует из пункта 3 указанной статьи, законом или договором может быть предусмотрено, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по договору. Договор, в котором отсутствует такое условие, признается действующим до определенного в нем момента окончания исполнения сторонами обязательства.

Договор от 01.10.2012 N УС-115/2012 содержал условие об окончании оказания услуг, доводы подателя кассационной жалобы основаны на ошибочном толковании норм материального права и не соответствуют обстоятельствам дела, установленным судами.

Судами также установлено, что акт от 25.03.2013 N 25 (т.д. 37, л. 48), выставленный кредитором в адрес должника, содержит реквизиты кредитных организаций, в которых открыты счета исполнителя (банк - филиал N 3652 ПАО ВТБ и заказчика (банк - АО "НК Банк"). Вместе с тем данные организационно-правовые формы названных кредитных организаций были преобразованы в публичное акционерное общество и акционерное общество соответственно в связи с изменением действующего законодательства только после 01.09.2014.

Представленный Центром акт не содержит конкретного перечня оказанных услуг (выполненных работ).

Центром не опровергнут вывод судов о недоказанности исполнения договора; то, что образовательные услуги необходимы Обществу не означает, что они действительно были оказаны.

С учетом изложенного правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии с приведенными в кассационной жалобе доводами не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Тверской области от 09.07.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2019 по делу N А66-4240/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу автономной некоммерческой организации дополнительного профессионального образования "Авиационный учебный центр "Пятый Океан" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

С.Г. Колесникова И.М. Тарасюк А.Э. Яковлев