Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 января 2020 г. N Ф07-16873/19 по делу N А56-71064/2017

17 января 2020 г.

Дело N А56-71064/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 января 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Зарочинцевой Е.В., судей Воробьевой Ю.В., Колесниковой С.Г.,

при участии от ПАО Банк "Финансовая корпорация Открытие" Цепелева Г.А. (доверенность от 15.05.2018), от ПАО "Государственная транспортная лизинговая компания" Румянцева В.С. (доверенность от 07.03.2019),

рассмотрев 15.01.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества Банк "Финансовая корпорация Открытие" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.07.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2019 по делу N А56-71064/2017/з.21,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.12.2017 заявление публичного акционерного общества "Государственная транспортная лизинговая компания" (далее - ПАО "ГТЛК") о признании общества с ограниченной ответственностью "Балтийская зерновая компания" (адрес: 196158, Санкт-Петербург, Пулковское шоссе, д. 30, корп. 4, лит. А, оф. 204, ОГРН 1097847181497, ИНН 7816467466) (далее - ООО "БЗК", должник) несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Зыкин Виталий Владимирович. Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы 13.01.2018 в газете "Коммерсантъ" N 5.

Решением суда от 12.07.2018 ООО "БЗК" признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Сердюкова Виктория Игоревна.

ПАО "ГТЛК" 03.04.2019 обратилось с заявлением о признании недействительной сделки по перечислению 17.11.2017 должником в пользу публичного акционерного общества Банк "Финансовая Корпорация Открытие" (далее - ПАО Банк "ФК Открытие", Банк) денежной суммы в размере 8 877 561 руб. 87 коп. в счет исполнения мирового соглашения, заключенного по делу N А40-179923/2015, а также применении последствий недействительности указанной сделки в виде взыскания названной денежной суммы в конкурсную массу должника.

Определением от 16.07.2019 суд удовлетворил заявленные требования.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

В кассационной жалобе ПАО Банк "ФК Открытие" просит отменить определение от 16.07.2019 и постановление от 16.09.2019, в удовлетворении заявления отказать.

Податель жалобы считает, что судебные акты вынесены с нарушением норм материального и процессуального права, а выводы судов не соответствуют обстоятельствам дела. По мнению подателя жалобы, срок для оспаривания сделки пропущен. Кроме того, как считает Банк, перечисление денежных средств, осуществленное в рамках исполнения мирового соглашения, не может быть оспорено по правилам статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Произвольное толкование норм материального права повлекло незаконность принятия судебных актов.

Конкурсный управляющий представила в суд отзыв, в котором просит оставить судебные акты без изменения. Аналогичную позицию в своем отзыве выразил кредитор ПАО "ГТЛК".

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал ее доводы, представитель ПАО "ГТЛК" возражал против ее удовлетворения.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, свои требования ПАО "ГТЛК" основывало на положениях пункта 1 статьи 61.3 и статьи Закона о банкротстве. По мнению ПАО "ГТЛК", в результате осуществления спорного перевода денежных средств 17.11.2017 Банк получил предпочтительное удовлетворение своих требований, вследствие чего была нарушена очередность и пропорциональность удовлетворения требований кредиторов должника.

Проверив законность судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

На основании пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным кредитором или уполномоченным органом.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный и безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.д.).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 этой статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

В соответствии с пунктом 11 Постановления N 63, если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 названной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов обособленного спора, дело о банкротстве должника возбуждено 22.09.2017, спорный платеж совершен 17.11.2017, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

В результате оспариваемого платежа Банк получил частичное удовлетворение своих требований по кредитному договору от 27.11.2014 N 177-14/О-2Ф в редакции мирового соглашения, утвержденного 29.04.2016, со сроком исполнения, начиная с марта 2016 года, что следует из определения арбитражного суда от 29.04.2016 по делу N А40-179923/2015.

Должник на 17.11.2014 имел неисполненные денежные обязательства перед ПАО "ГТЛК" на сумму более 23 млнруб., которые возникли еще в декабре 2014 года из договора лизинга от 13.03.2013 N ДЛ 0469-002-К/2013, подтверждены вступившим в законную силу судебным актом - решением от 30.06.2015 по делу N А40-58930/2015, то есть раньше, чем обязательства перед Банком.

Требования ПАО "ГТЛК" включены в реестр требований кредиторов должника и на момент рассмотрения настоящего обособленного спора не удовлетворены.

Учитывая указанные обстоятельства и дату совершения спорного платежа после возбуждения дела о банкротстве должника, суд кассационной инстанции считает доказанным совокупность обстоятельств для признания спорной сделки недействительной по основаниям, указанным в пункте 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции правомерно исходил из того, что имело предпочтительное удовлетворение требования Банка перед требованиями других кредиторов, и на законном основании признал недействительной сделки по статье 61.3 Закона о банкротстве, применил последствия ее недействительности по правилам, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы ПАО Банк "ФК Открытие" о пропуске срока давности на обращение в суд с заявленными требованиями обоснованно отклонены судами, поскольку согласно положениям статьи 61.9 Закона о банкротстве оспаривание сделок должника в рамках дела о банкротстве возможно только в процедурах внешнего управления и конкурсного производства.

Как верно указано судом первой инстанции, с даты открытия конкурсного производства заявление об оспаривании сделки подано в пределах установленного законом срока, в связи с чем подлежат отклонению аналогичные доводы кассационной жалобы.

Доводы кассационной жалобы о неприменении судами положений п.4 ст.61.4 Закона о банкротстве также являются несостоятельными.

Отклоняя ссылку Банка на необходимость применения к спорным правоотношениям п.4 ст.61.4 Закона о банкротстве суды обоснованно исходили из того, что на дату совершения оспариваемой сделки (17.11.2017) у должника имелись иные неисполненные обязательства третьей очереди, образовавшиеся до даты принятия судом заявления о признании должника банкротом. Кроме того, суды установили, что исполнение по кредитному договору предоставлено должником согласно условиям мирового соглашения, утвержденного судом, спустя более полутора лет после его принятия, то есть исполнение денежного обязательства не было связано с кредитным договором непосредственно и отличалось по срокам и размеру уплаченного платежа не только от определенных в кредитном договоре, но и от условий мирового соглашения.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции также отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств.

При этом Банк в кассационной жалобе фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), суд кассационной инстанции также не установил.

В связи с изложенным, следует признать, что основания для удовлетворения кассационной жалобы Банка в части обжалования судебных актов отсутствуют, определение суда первой инстанции от 16.07.2019 и постановление суда апелляционной инстанции от 16.09.2019 являются законными, отмене не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.07.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2019 по делу N А56-71064/2017/з.21 оставить без изменения, а кассационную жалобу публичного акционерного общества Банк "Финансовая корпорация Открытие" - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.07.2019 по настоящему делу.

Председательствующий

Е.В. Зарочинцева

Судьи

Е.В. Зарочинцева Ю.В. Воробьева С.Г. Колесникова