Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 января 2020 г. N Ф07-16497/19 по делу N А56-44677/2019

20 января 2020 г.

Дело N А56-44677/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Рудницкого Г.М., Сапоткиной Т.И., при участии от общества с ограниченной ответственностью "ТРАНЗИТ" Амосовой Т.Г. (доверенность от 20.02.2019), Павлова Р.В. (доверенность от 20.02.2019), Запорожец Е.Н. (паспорт) и ее представителя Курницкой О.И. (доверенность от 03.06.2019), рассмотрев 16.01.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Запорожец Елены Николаевны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.06.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2019 по делу N А56-44677/2019,

установил:

Запорожец Елена Николаевна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ТРАНЗИТ", адрес: 198035, Санкт-Петербург, ул. Межевой Канал, д. 5, лит. АХ, оф. 805А, ОГРН 1027802760050, ИНН 7805089220 (далее - Общество), о взыскании 21 213 835 руб. 90 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале и процентов за пользование чужими денежными средствами (размер которых за период с 12.03.2019 по 15.04.2019 составил 157 650 руб. 77 коп.) на сумму долга на день вынесения судом решения.

Решением суда от 14.06.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 17.09.2019, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Запорожец Е.Н., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, не соответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новый - об удовлетворении исковых требований в полном объеме. Как считает податель жалобы, Общество не представило в материалы дела доказательств распределения прибыли между участниками, что доказывает факт искажения бухгалтерской и налоговой отчетности, сокрытия и не отражения в бухгалтерской отчетности за 2016-2017 года реальных размеров нераспределенной прибыли между участниками Общества. Также кассатор полагает, что убыточная деятельность Общества в спорный период, в отсутствие решения общего собрания участников Общества о распределении прибыли, не дает возможности генеральному директору Общества распоряжаться нераспределенной прибылью и уменьшать ее с 52 000 000 руб. до 4 000 000 руб. путем подписания неутвержденных бухгалтерских балансов Общества. Также Запорожец Е.Н. считает, что судами не дана оценка всем заявленным ею доводам.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании Запорожец Е.Н. и ее представитель поддержали доводы кассационной жалобы, а представители Общества против ее удовлетворения возражали.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Запорожец Е.Н. являлась участником Общества с долей в уставном капитале в размере 43,75%.

Запорожец Е.Н. 10.12.2018 направила в адрес Общества нотариально заверенное заявление о выходе из состава его участников, которое получено 25.12.2018.

Общество, исходя из данных бухгалтерского баланса за 2017 год (по состоянию на 31.12.2017), согласно которым стоимость его чистых активов на упомянутую дату составляла 4 861 000 руб., рассчитало действительную стоимость доли в сумме 4 861 384 руб. и определило, что на долю Запорожец Е.Н. приходится 2 126 855 руб.

Платежным поручением от 11.03.2019 N 000119 Общество выплатило Запорожец Е.Н. 1 831 476 руб. 58 коп. (за вычетом НДФЛ, который перечислен Обществом в федеральный бюджет платежным поручением от 11.03.2019 N 000120).

Не согласившись с размером выплаты, Запорожец Е.Н. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском. В обоснование иска указала, что бухгалтерская отчетность Общества за 2017 год искажена в целях уменьшения размера действительной стоимости доли, поскольку за предыдущие отчетные периоды стоимость чистых активов Общества была значительно выше (52 675 000 руб. по состоянию на 31.12.2015, 31 454 000 руб. по состоянию на 31.12.2016).

В подтверждение Запорожец Е.Н. представила заключение специалиста от 20.03.2019 N 010-001Р-19.

Суды обеих инстанций, отказывая в удовлетворении исковых требований, правомерно исходили из следующего.

Участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (статья 94 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) в редакции, действовавшей на дату выхода истца из Общества, участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ).

Чистые активы общества рассчитываются в соответствии с приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов". Под стоимостью чистых активов понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов организации, принимаемых к расчету, суммы его пассивов (обязательств), принимаемых к расчету.

Пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что в случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражения общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Запорожец Е.Н. представила заключение специалиста от 20.03.2019 N 010-001Р-19, в котором приведена стоимость чистых активов за 2015, 2016 и 2017 годы, а также указано на то, что размер действительной стоимости доли уставного капитала Общества напрямую зависит от нераспределенной прибыли этого же Общества, так как чистые активы равны сумме уставного капитала и нераспределенной прибыли.

В силу статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заключение эксперта относится к числу доказательств по делу, которое подлежит оценке судом в соответствии со статьей 71 АПК РФ в совокупности с другими доказательствами по делу. При этом арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В результате исследования заключения от 20.03.2019 наравне с другими доказательствами, имеющимися в материалах дела, а также представленных ответчиком возражений, суды двух инстанций установили, что вопрос об искажении Обществом бухгалтерской отчетности за 2017 год специалистом не исследовался, уменьшение стоимости чистых активов Общества вызвано его убыточной деятельностью. При этом довод истца о том, что размер подлежащей выплате действительной стоимости доли должен быть определен в соответствии с показателями бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2015, отклонен как не соответствующий действующему законодательству, а именно положениям статьи 23 Закона N 14-ФЗ.

При таких обстоятельствах суды, приняв во внимание данные бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2017, подтверждающие убыток Общества, пришли к выводу о том, что расчет действительной стоимости доли истца в уставном капитале Общества следует производить исходя из данных бухгалтерской отчетности, составленной на конец отчетного периода - 2017 год, предшествующего дате подачи заявления о выходе из состава участников. Общество, исходя из стоимости чистых активов, правильно рассчитало сумму, подлежащую выплате Запорожец Е.Н., пропорционально размеру ее доли. Поскольку 11.03.2019 Обществом в качестве действительной стоимости доли в уставном капитале выплачено истцу 2 126 855 руб. за вычетом НДФЛ, что последним не оспаривалось, то основания для удовлетворения исковых требований в данном случае отсутствовали.

При рассмотрении спора истец документально не опроверг достоверность бухгалтерской отчетности, на которую сослался ответчик в целях расчета действительной стоимости спорной доли.

В подтверждение своего довода об искажении бухгалтерской отчетности Общества за 2017 год в целях уменьшения размера действительной стоимости доли истец каких-либо доказательств не приводит. О назначении судебной экспертизы либо о фальсификации представленных в материалы дела документов бухгалтерской отчетности Общества истец не заявлял. Отсутствие доказательств принятия участниками Общества решений о распределении между ними чистой прибыли, на что указывает податель жалобы, не свидетельствует об искажении бухгалтерской отчетности.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Доводы, приведенные подателем в кассационной жалобе, повторяют доводы, изложенные ранее в исковом заявлении и апелляционной жалобе, были предметом надлежащей оценки судов двух инстанций и по существу направлены на иную правовую оценку обстоятельств спора, что не может служить основанием для отмены или изменения судебных актов.

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих отмену судебных актов в порядке статьи 288 АПК РФ, судами не допущено. Обжалуемые решение и постановление отмене не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.06.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2019 по делу N А56-44677/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу Запорожец Елены Николаевны - без удовлетворения.

Председательствующий

М. В. Захарова

Судьи

М.В. Захарова Г.М. Рудницкий Т.И. Сапоткина