Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 сентября 2019 г. N 13АП-23144/19

г. Санкт-Петербург

17 сентября 2019 г.

Дело N А56-44677/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 сентября 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Сотова И.В.

судей Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Утяшевой Т.П.

при участии:

от истца: Запорожец Е.Н. (паспорт), представитель Курницкая Е.Н. по доверенности от 19.09.2016

от ответчика: представители Павлов Р.В. по доверенности от 20.02.2019, Амосова Т.Г. по доверенности от 20.02.2019

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-23144/2019) Запорожец Елены Николаевны

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.06.2019 по делу N А56-44677/2019 (судья Салтыкова С.С.), принятое

по иску Запорожец Елены Николаевны

к ООО ''ТРАНЗИТ'' о взыскании

установил:

Запорожец Елена Николаевна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью ''ТРАНЗИТ'' (далее - ответчик, Общество) о взыскании 21 371 486 руб. 77 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале.

Решением суда от 14.06.2019 в иске отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Запорожец Елена Николаевна обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование жалобы истец указал, что Общее собрание участников ООО "Транзит" в период с 2015 года по 2018 год включительно не принимало решений о распределении своей чистой (нераспределенной) прибыли между участниками Общества, что, по мнению подателя жалобы, доказывает искажение бухгалтерской отчетности ответчиком. Также истец полагает, что убыточная деятельность Общества в спорный период, в отсутствие решения общего собрания участников Общества о распределении нераспределенной прибыли, не дает возможности генеральному директору Общества распоряжаться нераспределенной прибылью и уменьшать ее с 52 000 000 рублей до 4 000 000 рублей путем подписания неутвержденных бухгалтерских балансов Общества.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик просит обжалуемое решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании истец доводы жалобы поддержал, ответчик с доводами апелляционной жалобы не согласился.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке, предусмотренном статьями 268-270 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Как следует из материалов дела, установлено судом и не оспаривается сторонами, Запорожец Елена Николаевна являлась участником Общества с долей в уставном капитале в размере 43,75%.

10.12.2018 истцом оформлено нотариально заверенное заявление о выходе из Общества; данное заявление получено Обществом 25.12.2018.

В этой связи Общество, исходя из данных бухгалтерского баланса за 2017 год (то есть по состоянию на 31.12.2017), согласно которым стоимость его чистых активов по состоянию на 31.12.2017 составляла 4 861 тыс.руб., рассчитало действительную стоимость доли в сумме 4 861 384 руб. (не применяя округление до тысячи как это принято в бухгалтерском балансе), определив, что на долю Запорожец Е.Н. приходится 2 126 855 руб.; платежным поручением от 11.03.2019 N 000119 Общество выплатило истцу 1 831 476 руб. 58 коп. (за вычетом НДФЛ, который перечислен Обществом в федеральный бюджет платежным поручением от 11.03.2019 N 000120).

Поскольку за предыдущие отчетные периоды стоимость чистых активов Общества была значительно выше (52 675 000 руб. - по состоянию на 31.12.2015, 31 454 000 руб. - по состоянию на 31.12.2016), Запорожец Е.Н. пришла к выводу, что бухгалтерская отчетность Общества за 2017 год искажена. В подтверждение данного довода истцом представлено заключение специалиста от 20.03.2019 N 010-001Р-19.

Настоящий иск заявлен со ссылкой на искажение Обществом бухгалтерской отчетности в целях уменьшения размера действительной стоимости доли, в результате чего задолженность по оплате истцу действительной стоимости доли в уставном капитале Общества составила 21 371 486 руб. 77 коп. (исходя из заключения специалиста от 20.03.2019).

Суд первой инстанции признал исковые требования не подлежащими удовлетворению, руководствуясь при этом статьями 23, 26, 30 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", положениями пункта 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного приказом Министерства финансов РФ от 28.08.2014 г. N 84н, и установив, что в заключении специалиста вопрос об искажении Обществом бухгалтерской отчетности за 2017 год не исследовался; в указанном заключении приведена вышеуказанная стоимость чистых активов за 2015, 2016 и 2017 годы, а также указано на то, что размер действительной стоимости доли уставного капитала Общества напрямую зависит от нераспределенной прибыли этого же Общества, так как чистые активы Общества в рассматриваемом случае равны сумме уставного капитала и нераспределенной прибыли.

Данный вывод специалиста признан судом первой инстанции верным - в частности - действительная стоимость доли уставного капитала определяется с учетом нераспределенной прибыли.

В то же время, размер нераспределенной прибыли в каждом последующем году напрямую зависит от размера нераспределенной прибыли по итогам предыдущего периода и от результатов хозяйственной деятельности Общества в текущем периоде.

Возражая против предъявленных к нему требований, Общество указало, что уменьшение стоимости чистых активов Общества вызвано убыточной деятельностью Общества за период 2015-2017 годы, что подтверждается данными бухгалтерского баланса, из которого следует, что убыток за 2015 год составил 21 211 000 руб. (активы Общества уменьшились на 52 207 000 руб. (94 420 000 руб. - 42 213 000 руб.); также уменьшились долгосрочные и краткосрочные обязательства Общества (на сумму 30 996 000 руб. (41 745 000 руб. - 10 749 000 руб.)). Поскольку снижение активов отрицательно сказывается на результатах хозяйственной деятельности Общества (свидетельствует об убытке), а снижение долгосрочных и краткосрочных обязательств, наоборот, ведет к росту показателей хозяйственной деятельности Общества, то за период 2016 года, исходя из показателей бухгалтерского баланса, убыток Общества составил 21 211 000 руб. (52 207 000 руб. - 30 996 000 руб.). При таких обстоятельствах нераспределенная прибыль в 2015 году равнялась 52 665 000 руб., соответственно, в 2016 году она с учетом убытка составила 31 454 000 руб. (52 665 000 руб. - 21 211 000 руб.). Кроме того убыточность деятельности Общества наблюдалась и в 2017 году, что привело к дальнейшему снижению нераспределенной прибыли.

В этой связи, учитывая как отсутствие доказательств искажения Обществом в течение 2016, 2017 годов бухгалтерской отчетности (неуменьшения активов Общества в данный период времени, несмотря на соответствующие указания в отчетности), как и ходатайства со стороны истца о назначении судебной экспертизы, позволяющей установить такое искажение, суд первой инстанции признал заявленные требования не подлежащими удовлетворению и отклонил при этом довод истца о наличии оснований для выплаты ему действительной стоимости доли в соответствии с показателями бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2015.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, как сделанных в результате полного исследования и анализа материалов дела (представленных доказательств), отмечая при этом, что в апелляционной жалобе не содержится каких-либо доводов, которые опровергали бы выводы суда первой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы об искажении Обществом бухгалтерской отчетности за 2016, 2017 годы не нашли своего подтверждения в материалах дела, в связи с чем на законность и обоснованность вынесенного судом первой инстанции судебного акта данные доводы не влияют. При этом апелляционный суд принял во внимание пояснения ответчика, согласно которым нарушений при оформлении бухгалтерской отчетности Обществом в спорный период налоговой инспекцией не выявлено.

Доказательств обратного ответчик не представил; какие-либо решения Общества, в том числе его директора, истец в установленном порядке не обжаловал, а равно как не требовал он в период наличия у него статуса участника Общества и проведения общего собрания участников ООО ''ТРАНЗИТ'', в том числе по вопросу распределения прибыли.

Таким образом, апелляционный суд признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела (при отсутствии помимо прочего и оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ), а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.06.2019 г. по делу N А56-44677/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Е.Н. Запорожец - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

В.Б. Слобожанина В.В. Черемошкина