Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 января 2020 г. N Ф07-14504/19 по делу N А56-57147/2018

17 января 2020 г.

Дело N А56-57147/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Воробьевой Ю.В., судей Зарочинцевой Е.В., Колесниковой С.Г.,

при участии от финансового управляющего Буслаева В.С. представителя Завгородней К.М. (доверенность от 10.01.2020), от Романова А.В. представителя Утехиной М.Л. (доверенность от 09.08.2019),

рассмотрев 14.01.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Буслаева Василия Сергеевича, финансового управляющего Михайлова Максима Леонидовича, на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2019 по делу N А56-57147/2018/сд.1,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.05.2018 принято к производству заявление о признании гражданина Михайлова Максима Леонидовича (паспорт 40 05 N 980338) несостоятельным (банкротом) и возбуждено производство по делу.

Решением от 13.07.2018 в отношении должника введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден Буслаев Василий Сергеевич.

В рамках данного дела о банкротстве Михайлова М.Л. финансовый управляющий Буслаев В.С. обратился в суд с заявлением, в котором просил признать недействительным договор купли-продажи от 29.12.2016, заключенный между должником и Романовым Алексеем Владимировичем (паспорт 40 09 N 795065), применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника объекта недвижимости - земельного участка, расположенного по адресу: Ленинградская обл., Ломоносовский р-н., д. Перекюля, с кадастровым номером 47:14:0000000:37635, площадь 1500 кв. метров (далее - участок); а также обязать Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области (далее - Управление Росреестра) внести в Единый государственный реестр недвижимости (далее - ЕГРН) сведения о недействительности записей о регистрации за Романовым А.В. права собственности на участок.

Определением от 29.03.2019 принят отказ финансового управляющего Буслаева В.С. от требования об обязании Управления Росреестра внести в ЕГРН сведения о недействительности записей о регистрации права собственности за Романовым А.В. на участок, производство по заявлению в этой части прекращено; договор купли-продажи участка от 29.12.2016 признан недействительным, применены последствия его недействительности в виде возврата участка в конкурсную массу Михайлова М.Л.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2019 определение от 29.03.2019 отменено, принят новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе финансовый управляющий Буслаев В.С. просит отменить постановление от 28.06.2019 в связи с несоответствием выводов, содержащихся в нем, фактическим обстоятельствам дела, установленным судом первой инстанции, и имеющимся в деле доказательствам, и оставить в силе определение от 25.03.2019.

Как указывает податель кассационной жалобы, судом апелляционной инстанции не учтено, что материалами дела подтверждается обстоятельство осведомленности Михайлова М.Л. о наличии у него обязательств по погашению задолженности, проигнорировано отсутствие доказательств финансовой возможности Романова А.В. приобрести участок, не принято во внимание установление судом первой инстанции факта злоупотребления правом при совершении сделки исходя из ее безденежности и доверительного характера.

В судебном заседании представитель финансового управляющего поддержала доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Романова А.В. возражала против удовлетворения жалобы, считая постановление от 28.06.2019 законным и обоснованным.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами, Михайлов М.Л. (продавец) и Романов А.В. (покупатель) 29.12.2016 заключили договор купли-продажи, в соответствии с условиями которого должник передал в собственность Романова А.В. участок.

Согласно пункту 2.2 договора от 29.12.2016 цена участка составляет 1 000 000 руб., который должен быть оплачен в день подписания указанного договора, вне помещения нотариальной конторы.

Право собственности Романова А.В. на участок зарегистрировано в установленном законом порядке 18.02.2017.

Финансовый управляющий полагая, что сделка по отчуждению имущества является мнимой (ничтожной), поскольку совершена без какого-либо встречного удовлетворения, при злоупотреблении правом с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании ее недействительной.

Суд первой инстанции, установив отсутствие надлежащих доказательств уплаты цены участка, пришел к выводу о наличии оснований для признания сделки мнимой и удовлетворил требование Буслаева В.С. в соответствующей части.

Суд апелляционной инстанции, отменяя определение от 25.03.2019 и отказывая в удовлетворении заявленных требований финансового управляющего, исходил из недоказанности совокупности оснований, предусмотренных пунктами 1 и 2 статьи 61.2, статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной, и злоупотребления сторонами правом при совершении сделки для квалификации ее мнимой (ничтожной) на основании статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Пунктом 3 статьи 213.1 Закона о банкротстве установлено, что положения, предусмотренные параграфом 1.1 главы Х Закона о банкротстве, применяются к отношениям, связанным с несостоятельностью (банкротством) индивидуальных предпринимателей, с учетом особенностей, предусмотренных пунктами 4 и 5 данной статьи и Законом о банкротстве.

В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 названного Закона, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

На основании пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из условий, перечисленных в названном пункте.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Для признания сделки совершенной должником с целью причинения вреда своим кредиторам достаточно установить совокупность следующих обстоятельств: совершение сделки в условиях неисполнения существовавших обязательств перед кредиторами, отчуждение актива по существенно заниженной цене (или безвозмездно), аффилированность сторон сделки.

Согласно правовой позиции, сформированной в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", для квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении подобного вида сделок; наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий; наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц; наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимой сделкой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Действительный смысл мнимой сделки суд устанавливает путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

Вместе с тем, исходя из анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности финансовым управляющим наличия у спорной сделки признаков как ничтожной сделки (статьи 10, 170 ГК РФ), так и оспоримой (статьи 61.2, 61.3 Закона о банкротстве).

Суд апелляционной инстанции, оценив условия договора купли-продажи, пришел к выводу, что возмездность сделки предполагалась.

Приняв в качестве надлежащего доказательства представленную в материалы дела расписку от 30.12.2016, согласно которой Михайлов М.Л. получил от Романова А.В. 1 000 000 руб. за участок, оценив иные документы, представленные Романовым А.В., и указав, что вопрос о фальсификации договора, расписки ни финансовый управляющий, ни иные заинтересованные лица не ставили, суд апелляционной инстанции правомерно отклонил довод финансового управляющего о безвозмездности сделки.

Судом также установлено, что участок выбыл из владения Михайлова М.Л., осуществлена государственная регистрация перехода права собственности на участок к Романову А.В.

Установление обстоятельств, которые свидетельствуют о совершении конкретных действий, направленных на создание соответствующих заключенным сделкам правовых последствий, исключает применение пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Кроме того, для признания сделки недействительной в силу ее ничтожности в соответствии с положениями статей 10 и 170 ГК РФ необходимо установить порок воли обеих сторон сделки, в то время как финансовый управляющий приводит доводы только о злоупотреблении, допущенном со стороны Михайлова М.Л.

Исходя из фактических обстоятельств и представленных доказательств, судом апелляционной инстанции установлено, что при заключении договора купли-продажи воля сторон спорной сделки была направлена на порождение определенных правовых последствий и экономического результата; признаков мнимой сделки, злоупотребления правом при совершении сделки, осведомленности Романова А.В. о неплатежеспособности Михайлова М.Л. на момент совершения сделки, заинтересованности должника и Романова А.В. судом апелляционной инстанции не установлено.

Как правильно указал суд апелляционной инстанции, недобросовестность отдельных сторон договора, не исполнивших своих обязательств, предусмотренных договором, в отсутствие иных доказательств не может служить основанием для признания указанной сделки мнимой. Подобная недобросовестность может повлечь расторжение договора и обязание стороны, не исполнившей условия договора, выполнить соответствующие обязательства.

Ввиду недоказанности того, что в действиях Романова А.В. при заключении договора наличествуют обстоятельства, предусмотренные статьей 170 ГК РФ, а также оснований, предусмотренных статьями 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания договора купли-продажи недействительным и, соответственно, для применения последствий недействительности сделки.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы суда апелляционной инстанции, послужившие основанием для принятия обжалуемого судебного акта, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм Закона о банкротстве и Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции правомерно отменил определение суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, действуя в пределах своих полномочий, из которых исключено установление иных обстоятельств, чем были установлены судами, не усматривает оснований не согласиться с выводами суда апелляционной инстанции и признает, что им установлены все существенные обстоятельства дела, правильно применены правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены постановления от 28.06.2019, предусмотренные статьей 288 АПК РФ.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2019 по делу N А56-57147/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу Буслаева Василия Сергеевича, финансового управляющего Михайлова Максима Леонидовича, - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.В. Воробьева

Судьи

Ю.В. Воробьева Е.В. Зарочинцева С.Г. Колесникова