Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 января 2020 г. N Ф07-16213/19 по делу N А56-110441/2018

24 января 2020 г.

Дело N А56-110441/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2020 года.

В полном объеме постановление изготовлено 24 января 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Зарочинцевой Е.В., Мирошниченко В.В.,

рассмотрев 20.01.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Кулешовой Елены Викторовны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.07.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2019 по делу N А56-110441/2018/тр.4,

установил:

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2019 общество с ограниченной ответственностью "Бистро-Груп", адрес: 199004, Санкт-Петербург, 3-я Линия В.О., д. 42, лит. А, пом. 2Н, ИНН 7838050267, ОГРН 1167847115523 (далее - Общество), признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Данских Дмитрий Алексеевич.

Кулешова Елена Викторовна обратилась в арбитражный суд с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 2 752 769, 99 руб.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.07.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2019, в удовлетворении заявления Кулешовой Е.В. отказано.

В кассационной жалобе Кулешова Е.В. просит отменить названные судебные акты, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований в полном объеме.

По мнению подателя жалобы, выводы судов не соответствуют обстоятельствам дела. Доказательства, свидетельствующие о наличии корпоративных отношений между обществом с ограниченной ответственностью "Проками" и Обществом, не представлены. Возложение бремени представления таких доказательств на кредитора не соответствует нормам процессуального права. Поскольку факт оплаты по договору займа от 14.11.2016 N 1411/2016 и по соглашениям об уступке прав требования подтвержден материалами дела, заявленные Кулешовой Е.В. требования подлежали удовлетворению.

В отзыве кредитор Гаршин А.В. просит оставить судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения

Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однко своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке исходя из доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами, требования Кулешовой Е.В. заявлены в связи с наличием задолженности по договору займа от 14.11.2016 N 1411/16, заключенному ООО "Проками" и Обществом (далее - Договор займа).

Право требования по Договору займа ООО "Проками" уступлено обществу с ограниченной ответственностью "БПО Евразия-Снаб" по соглашению от 01.03.2018 N 4-28/2018.

Далее требование уступлено бывшему руководителю и ликвидатору организации Кулишу В.В. по соглашению от 26.03.2018 N 3-03/2018.

После чего между Кулишом В.В. и Кулешовой Е.В. заключен договор уступки прав (требований) от 30.05.2018 N 11/18-2.

Суд первой инстанции признал заявленные требования необоснованными по причине заключения Договора займа с целью сокрытия реальных корпоративных отношений между ООО "Проками" и Обществом. Суд апелляционной инстанции, применив повышенный стандарт доказывания, согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы обособленного спора, обоснованность доводов, изложенных в жалобе, проверив законность обжалуемых судебных актов, пришел к следующим выводам.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным указанным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Из разъяснений, данных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", следует, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Отказывая в удовлетворении требований Кулешовой Е.В., суд первой инстанции, с выводами которого согласился апелляционный суд, исходил из того, что предпринятые в рамках корпоративных отношений действия аффилированных лиц по заключению договора займа и последующих уступках прав требований экономически не обоснованы, направлены на формирование искусственной кредиторской задолженности.

Общие правила доказывания при рассмотрении обособленного спора по включению требований в реестр требований кредиторов предполагают, что заявитель, обратившийся с таким требованием, обязан представить первичные документы в подтверждение факта передачи кредитором должнику какого-либо имущества (денежных средств), иные участники процесса вправе заявить возражения.

В ситуации предъявления к должнику требований аффилированного кредитора сложившейся судебной практикой выработаны следующие критерии распределения бремени доказывания: при представлении доказательств общности экономических интересов (аффилированности) должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) и заявлении возражений относительно наличия и размера задолженности должника перед аффилированным кредитором на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства; судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения (определения Верховного Суда Российской Федерации от 15.09.2016 N 308-ЭС16-7060, от 30.03.2017 N 306-ЭС16-17647(1), от 30.03.2017, от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6)).

Такое распределение бремени доказывания обусловлено необходимостью установления обоснованности и размера заявленного долга, возникшего из договора, и недопущением включения в реестр необоснованных требований (созданных формально для искусственного формирования задолженности с целью контролируемого банкротства), поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования.

Таким образом, при представлении участниками процесса обоснованных возражений по требованию со ссылкой на аффилированность участников правоотношений суд возлагает бремя опровержения таких возражений на заявителя требования.

В рассматриваемом случае конкурсным кредитором Гаршиным А.В. при рассмотрении дела в судах первой и второй инстанций были заявлены мотивированные возражения по заявленному Кулешовой Е.В. требованию со ссылкой на аффилированность ООО "Проками" и должника через граждан Калину Р.В. и Прокопцова Е.В., предъявление требований с целью наращивания подконтрольной кредиторской задолженности, отсутствие экономического обоснования приобретения Кулешовой Е.В. за полгода до возбуждения дела о банкротстве прав требования к должнику на сумму более 11 000 000 руб. (обособленные споры N N А56-110441/2018/тр.6, А56-110441/2018/тр.4, А56-110461/2018/тр.5, А56-110461/2018/тр.1).

Представленные возражения не опровергнуты Кулешовой Е.В. при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции.

Кассационная жалоба не содержит ссылок на материалы дела, подтверждающие доводы об отсутствии фактической аффилированности первоначальных участников правоотношений.

При этом Договор займа, а также дополнительные соглашения к нему от 23.10.2017, от 29.11.2017 со стороны ООО "Проками" подписаны генеральным директором Калиной Р.В. В дальнейшем права требования по соглашению от 01.03.2018 N 4-28/2018 переданы ООО "БПО Евразия-Снаб", участниками которого также являются Калина Р.В. и Прокопцов Е.В.

Факт участия Калины Р.В. и Прокопцова В.Е. в уставном капитале Общества не оспаривается.

К доводу подателя жалобы о том, что Прокопцов Виктор Евгеньевич является однофамильцем Прокопцова Евгения Викторовича, в отсутствие соответствующего подтверждения суд кассационной инстанции относится критически.

Между тем в силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности, и лицо, участвующее в деле, согласно части 3 статьи 9 АПК РФ несет риск наступления последствий несовершения процессуальных действий.

Таким образом, применив повышенный стандарт доказывания и надлежащим образом проверив обоснованность требования Кулешовой Е.В., суды пришли к правомерному выводу о недоказанности заявленных требований, в связи с чем отказали во включении спорного требования в реестр требований кредиторов.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, а сводятся к несогласию с оценкой установленных судами фактических обстоятельств дела, что не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.07.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2019 по делу N А56-110441/2018/тр.4 оставить без изменения, а кассационную жалобу Кулешовой Елены Викторовны - без удовлетворения.

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

К.Г. Казарян Е.В. Зарочинцева В.В. Мирошниченко