Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 января 2020 г. N Ф07-16853/19 по делу N А56-74286/2016

27 января 2020 г.

Дело N А56-74286/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Воробьевой Ю.В., судей Тарасюка И.М., Троховой М.В.,

при участии финансового управляющего Федорова Ю.В. (паспорт), от ООО "ЮгСтройАльянс" представителя Николаевой Д.Д. (доверенность от 01.03.2019),

рассмотрев 21.01.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЮгСтройАльянс" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.06.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2019 по делу N А56-74286/2016/тр.1,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.11.2016 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Шигаева Олега Анатольевича, ИНН 781015314481, СНИЛС 025-434-270-25.

Определением от 28.09.2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2017, в отношении Шигаева О.А. введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Федоров Юрий Владимирович.

Решением от 28.06.2018 Шигаев О.А. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Федоров Ю.В.

Сведения о введении в отношении должника процедуры реализации имущества опубликованы в издании "Коммерсантъ" от 07.07.2018 N 118.

В рамках указанного дела о банкротстве общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "ЮгСтройАльянс", адрес: 187780, Ленинградская обл., г. Подпорожье, Советская ул., д. 7, оф. N 5, 30.01.2019 обратилось в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве конкурсного кредитора ООО "Монтажстройсервис", адрес: 191144, Санкт-Петербург, 9-я Советская ул., д. 32/26, лит. А, пом. 4-Н, ОГРН 1137847500780, ИНН 7842510510, на ООО "ЮгСтройАльянс".

Определением от 28.06.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2019, в удовлетворении заявлении отказано.

В кассационной жалобе ООО "ЮгСтройАльянс", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 28.06.2019 и постановление от 22.10.2019 и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

Податель кассационной жалобы не согласен с выводом судов о безвозмездности договора уступки права требования от 25.10.2018, и, как следствие, с выводом о признании указанного договора мнимой сделкой.

По мнению ООО "ЮгСтройАльянс", суды неправильно применили статью 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и не приняли во внимание судебные акты по делам N А56-37264/2016, N А56-41901/2016, N А56-76319/2016, об удовлетворении заявления ООО "ЮгСтройАльянс" о процессуальном правопреемстве ООО "Монтажстройсервис".

В письменных пояснениях к кассационной жалобе, поступивших в суд 16.01.2020, ООО "ЮгСтройАльянс" просило учесть правовую позицию Верховного Суда Российской Федерации, изложенную в определении от 16.12.2019 N 307-ЭС19-13321.

В судебном заседании представитель ООО "ЮгСтройАльянс" поддержала доводы кассационной жалобы, финансовый управляющий Федоров Ю.В. возражал против ее удовлетворения.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, закрытое акционерное общество "Развитие недвижимости Р.Б.И.", адрес: 191186, Санкт-Петербург, Конюшенная пл., д. 2, лит. В, пом. 14Н, ОГРН 1027809256122, ИНН 7803069475, (далее - ЗАО "Развитие недвижимости Р.Б.И.") обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании Шигаева О.А. несостоятельным (банкротом).

Определением от 20.12.2017 к участию в обособленном споре по рассмотрению требования ЗАО "Развитие недвижимости Р.Б.И." в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Монтажстройсервис".

Определением от 09.06.2018 ЗАО "Развитие недвижимости Р.Б.И." заменено в порядке процессуального правопреемства на ООО "Монтажстройсервис", требование которого включено в реестр требований кредиторов Шигаева О.А.

Обращаясь в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, ООО "ЮгСтройАльянс" указывает на то, что между ним и ООО "Монтажстройсервис" 25.10.2018 заключен договор уступки прав требования (цессии), в соответствии с которым ООО "ЮгСтройАльянс" получило право требования к Шигаеву О.А. в размере 93 551 648,77 руб., подтвержденное определением от 09.06.2018 по настоящему делу.

В подтверждение перехода права требования от ООО "Монтажстройсервис" к ООО "ЮгСтройАльянс" представлен акт приема-передачи документов от 25.10.2018.

Признав договор уступки от 25.10.2018 сделкой, не соответствующей пункту 2 статьи 168 и пункту 1 статьи 170 ГК РФ и, соответственно, не влекущей правовых последствий, суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, отказал в удовлетворении заявления.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе производится тогда, когда правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении.

Как видно из материалов дела, в обоснование заявления о процессуальном правопреемстве ООО "ЮгСтройАльянс" ссылается на переход к нему права требования к Шигаеву О.А. на основании договора уступки от 25.10.2018, заключенного ООО "Монтажстройсервис" (цедент) в лице председателя ликвидационной комиссии Миськова П.И. и ООО "ЮгСтройАльянс" (цессионарий).

В соответствии с пунктом 1.2 договора уступки право требования первоначального кредитора переходит к цессионарию в полном объеме.

Право требования первоначального кредитора переходит к новому кредитору по правилам статьи 382 ГК РФ с 25.10.2018 (пункты 1.4, 1.5).

Согласно пунктам 1.3, 2.2.2 договора уступки цена уступаемых прав определена сторонами в размере 550 410 руб. и подлежит уплате цессионарием.

По акту от 25.10.2018 документы, подтверждающие уступаемое право требования, переданы новому кредитору - ООО "ЮгСтройАльянс".

Согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В силу статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Судами установлено и материалами дела подтверждается, что на основании решения единственного участника от 26.03.2018 N 6 ООО "Монтажстройсервис" заявило о добровольной ликвидации, о чем 17.04.2018 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесены сведения о назначении ликвидационной комиссии и ее руководителя.

05.11.2018 ООО "Монтажстройсервис" прекратило свою правоспособность, исключено из ЕГРЮЛ, о чем внесена запись N 2187848460325.

Общий порядок добровольной ликвидации юридических лиц, регулируется положениями статей 61-64 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 6 статьи 63 ГК РФ после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Судами установлено, что 02.10.2018 председателем ликвидационной комиссии составлен и решением единственного участника от 02.10.2018 N 9 утвержден ликвидационный баланс ООО "Монтажстройсервис", из которого следует, что какие-либо активы, включая права требования, у ликвидируемого общества отсутствуют.

Решение от 02.10.2018 N 9 и ликвидационный баланс были приложены к заявлению по форме N Р16001, удостоверенному нотариусом 03.10.2018, и поданному в регистрирующий орган для государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией.

Таким образом, суды пришли к выводу об отсутствии у ООО "Монтажстройсервис" дебиторской задолженности Шигаева О.А. по состоянию на 02.10.2018.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Проанализировав условия пунктов 1.3, 2.2.2 договора уступки от 25.10.2018, установив отсутствие в них срока оплаты уступленного права требования и отсутствие доказательств оплаты, и приняв во внимание, что договор уступки заключен сторонами после завершения в ООО "Монтажстройсервис" ликвидационных процедур, при том, что ООО "ЮгСтройАльянс" было осведомлено о ликвидации цедента, суды пришли к обоснованному выводу о том, что оформление сторонами 25.10.2018 договора уступки выходит за пределы обычного гражданского оборота.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой установили все существенные для дела обстоятельства, которым дали надлежащую правовую оценку и пришли к обоснованному выводу о ничтожности договора уступки на основании статей 168, 170 ГК РФ.

При таких обстоятельствах суды двух инстанций правомерно отказали ООО "ЮгСтройАльянс" в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве ввиду отсутствия предусмотренных статьей 48 АПК РФ оснований.

Доводы подателя кассационной жалобы о неправильном применении судами норм материального права являются несостоятельными.

Ссылка на судебные акты по другим делам не может служить основанием для отмены или изменения обжалуемых судебных актов по настоящему делу, поскольку указанные ООО "ЮгСтройАльянс" акты приняты по иным фактическим обстоятельствам, при отсутствии возражений сторон.

Таким образом, суд кассационной инстанции считает, что выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства.

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. Нормы материального права применены правильно.

На основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.06.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2019 по делу N А56-74286/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЮгСтройАльянс" - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.В. Воробьева

Судьи

Ю.В. Воробьева И.М. Тарасюк М.В. Трохова