Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 января 2020 г. N Ф07-12592/19 по делу N А13-1184/2019

27 января 2020 г.

Дело N А13-1184/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 января 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Кадулина А.В., Чуватиной Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Белозерова Владимира Петровича на решение Арбитражного суда Вологодской области от 16.05.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2019 по делу N А13-1184/2019,

установил:

Белозеров Владимир Петрович обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Севергрупп", адрес: 162614, Вологодская обл., г. Череповец, пр. Победы, д. 33, ОГРН 1023501241950, ИНН 3528080360 (далее - ООО "Севергрупп"), обществу с ограниченной ответственностью "Депозитарий "Алгоритм", адрес: 162600, Вологодская обл., г. Череповец, ул. Мира, д. 30, ОГРН 1083528007771, ИНН 3528139976 (далее - Депозитарий), об обязании надлежащего ответчика выделить истцу долю на 620 000 акций (акционерного общества "Меткомбанк") и выдать сертификат на указанные акции, принадлежащие Белозерову В.П. (с учетом уточнения требований).

Решением от 16.05.2019 в иске отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2019 данное решение оставлено без изменения.

Белозеров В.П. в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на то, что являлся владельцем 620 000 акций акционерного общества "Меткомбанк" (далее - АО "Меткомбанк"), считая, что суды необоснованно признали пропущенным срок исковой давности.

ООО "Севергрупп" в письменных возражениях на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения и рассмотреть дело в отсутствие его представителя, ссылаясь на подачу кассационной жалобы с пропуском процессуального срока, считая, что всем доводам заявителя дана надлежащая оценка в судебных актах.

Депозитарий в отзыве на кассационную жалобу просит отказать в ее удовлетворении в отношении Депозитария, ссылаясь на то, что является ненадлежащим ответчиком, поскольку какие-либо отношения между истцом и Депозитарием отсутствуют, Депозитарий не участвовал в какой-либо форме в событиях/процессах/принятии решений, о которых идет речь в исковом заявлении.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, Белозеров В.П. лично не явился, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Белозеров В.П. внес пай в уставный фонд Металлургического коммерческого банка (товарищества с ограниченной ответственностью "Меткомбанк", далее - ТОО "Меткомбанк") в сумме 620 000 руб., что удостоверено выданным ему сертификатом от 18.09.96 N 8010700.

В связи с деноминацией рубля размер пая пересчитан и составил 620 руб. с сохранением размера доли истца в уставном фонде ТОО "Меткомбанк" в процентном соотношении.

Позднее ТОО "Меткомбанк" реорганизовано в открытое акционерное общество "Меткомбанк" (далее - ОАО "Меткомбанк") в соответствии с решением общего собрания участников товарищества, оформленным протоколом от 30.07.98. На основании данного решения произведен обмен долей участников в уставном капитале товарищества на обыкновенные акции ОАО "Меткомбанк" номинальной стоимостью 1 руб. каждая с сохранением доли акционера в уставном капитале ОАО "Меткомбанк" (впоследствии АО "Меткомбанк") в размере доли в уставном капитале товарищества. За Белозеровым В.П. было закреплено 620 акций, что на тот момент составляло 0,0005 процента уставного капитала.

В дальнейшем ценные бумаги АО "Меткомбанк" были списаны с лицевых счетов всех зарегистрированных лиц на основании требования общества с ограниченной ответственностью "Капитал" (далее - ООО "Капитал"), впоследствии переименованного на основании решения совместного общего собрания участников ООО "Капитал" и единственного акционера акционерного общества "Севергрупп" (ООО "Капитал") от 23.03.2017 в ООО "Севергрупп", от 08.11.2011 о выкупе ценных бумаг в соответствии со статьей 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах). Ценные бумаги выкупались по цене 20 руб. 56 коп. за одну обыкновенную именную акцию; денежные средства за выкупленные ценные бумаги акционеров, от которых не поступили заявления, переведены в депозит нотариуса г. Череповца Малышева Романа Альбертовича.

Согласно уведомлению регистратора об операции, проведенной по счету, 26.01.2012 право на 620 акций, принадлежавших Белозерову В.П., перешло к ООО "Капитал" в связи с выкупом по цене 20,56 руб. за акцию на общую сумму 12 747 руб. 20 коп.

27.03.2017 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности АО "Меткомбанк" в связи с реорганизацией в форме присоединения к публичному акционерному обществу "Совкомбанк".

По сообщению нотариуса Малышева Р.А. в ответ на запрос суда, денежные средства в сумме 12 747 руб. 20 коп. перечислены 23.05.2016 Белозерову В.П. по его заявлению от 19.05.2016 на указанный им счет в филиале N 7806 ВТБ24 (ПАО).

В силу статьи 128 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент списания акций с лицевого счета Белозерова В.П.) ценные бумаги, имущественные права относятся к объектам гражданских прав. Согласно статье 142 Кодекса ценной бумагой является документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении. В случаях, предусмотренных законом или в установленном им порядке, для осуществления и передачи прав, удостоверенных ценной бумагой, достаточно доказательств их закрепления в специальном реестре (обычном или компьютеризованном).

В соответствии со статьей 149 того же Кодекса в случаях, определенных законом или в установленном им порядке, лицо, получившее специальную лицензию, может производить фиксацию прав, закрепляемых именной или ордерной ценной бумагой, в том числе в бездокументарной форме (с помощью средств электронно-вычислительной техники и т.п.). Права, удостоверяемые путем указанной фиксации, порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.

В силу статьи 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", регулирующего соответствующие отношения в спорный период, права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра. Согласно статье 29 этого Закона право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Как установлено судами, в данном случае операция по списанию с лицевого счета Белозерова В.П. обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Меткомбанк" в количестве 620 штук и зачислению их на счет ООО "Капитал" произведена регистратором в связи с выкупом последним этих акций. Денежные средства в оплату акций получены Белозеровым В.П. как бывшим владельцем акций, и это обстоятельство им не опровергнуто. Процедура выкупа акций никем не оспорена; нарушений при выкупе акций ОАО "Меткомбанк" федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг не установлено; какие-либо предписания об устранении несоответствий требованиям закона этим органом не выдавались.

Пунктом 4 статьи 84.8 Закона об акционерных обществах владельцу ценных бумаг, не согласившемуся с ценой выкупаемых ценных бумаг, предоставлено право обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг, в течение шести месяцев со дня, когда такой владелец ценных бумаг узнал о списании с его лицевого счета выкупаемых ценных бумаг.

Как видно из материалов дела, ОАО "Меткомбанк" письмом от 20.05.2013 сообщило Белозерову В.П. в ответ на его запрос о состоявшейся процедуре выкупа акций, принадлежавших физическим и юридическим лицам, по требованию ООО "Капитал", о переводе ранее принадлежавших Белозерову В.П. акций на лицевой счет ООО "Капитал" и о внесении денежных средств за акции в депозит нотариуса Малышева Р.А. с указанием его контактных данных. Данная информация подтверждена в письме регистратора - общества с ограниченной ответственностью "Партнер" от 25.05.2015, направленном Белозерову В.П. в ответ на его запрос.

Однако правом, предоставленным пунктом 4 статьи 84.8 Закона об акционерных обществах, Белозеров В.П. своевременно не воспользовался.

Кроме того, с учетом установленных в ходе рассмотрения дела обстоятельств суды в соответствии со статьями 195, 196, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации верно по заявлению ответчика применили исковую давность, поскольку истцу о списании акций с его лицевого счета должно было стать известно по крайней мере из письма ОАО "Меткомбанк" от 20.05.2013, то есть более чем за пять лет до предъявления в январе 2019 года настоящего иска.

При таком положении суды, установив основания, по которым акции были списаны с лицевого счета Белозерова В.П., и получение истцом денежных средств за списанные акции, а также применив по заявлению ответчика исковую давность, пришли к правильному выводу об отказе в иске.

Довод истца о том, что срок исковой давности начал течь с момента получения им копии решения Череповецкого федерального городского суда Вологодской области от 19.01.2016 по делу N 2-853/2016, не может быть принят во внимание. Указанным решением Белозерову В.П. отказано в иске к АО "Меткомбанк" о предоставлении копии протокола общего собрания участников от 30.07.98 по тем мотивам, что Белозеров В.П. не является акционером банка с 2012 года. Между тем из имеющихся в деле документов следует, что об указанном обстоятельстве истцу сообщалось ранее, в частности, в письме ОАО "Меткомбанк" от 20.05.2013. Кроме того, установленные судами обстоятельства, а именно выкуп акций по требованию ООО "Капитал" и получение Белозеровым В.П. денежных средств за акции, исключают удовлетворение заявленных требований.

Что касается довода ООО "Севергрупп", изложенного в возражениях на кассационную жалобу, то с учетом подачи кассационной жалобы истцом первоначально с соблюдением процессуального срока, продолжительности периода, в течение которого кассационная жалоба находилась без движения, и устранения заявителем в последующем допущенных при подаче кассационной жалобы процессуальных нарушений оснований для прекращения производства по кассационной жалобе суд кассационной инстанции не усматривает.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает обжалуемые решение и постановление законными и не находит установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 16.05.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2019 по делу N А13-1184/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу Белозерова Владимира Петровича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева А.В. Кадулин Е.В. Чуватина