Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 января 2020 г. N Ф07-17724/19 по делу N А56-93385/2018

30 января 2020 г.

Дело N А56-93385/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Кадулина А.В., Сергеевой И.В.,

при участии от Рокина Александра Константиновича - представителя Костина М.В. (доверенность от 18.11.2019), от Яковлева Александра Владимировича - представителей Бычковой Ю.Ю. (доверенность от 18.09.2019) и Полозаевой Е.Р. (доверенность от 18.09.2019),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юрэксперт" в лице его участника Рокина Александра Константиновича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2019 по делу N А56-93385/2018,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Юрэксперт", адрес: 199106, Санкт-Петербург, Средний пр. В.О., д. 76/78, лит. А, пом. 1Н, ОГРН 1137847460717, ИНН 7801617479 (далее - Общество), в лице его участника Рокина Александра Константиновича обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с Яковлева Александра Владимировича - генерального директора Общества 2 033 919 руб. убытков.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечен индивидуальный предприниматель Кириллов Анатолий Павлович, ОГРНИП 304471119000014.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.04.2019 в удовлетворении иска отказано.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд установил наличие безусловных оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), для отмены принятого по делу судебного акта, в связи с чем определением от 25.07.2019 перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2019 решение от 22.04.2019 отменено, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Общество в лице его участника Рокина А.К., ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, на несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить постановление от 27.09.2019 и принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении заявленных требований.

Податель жалобы выражает несогласие с выводом апелляционного суда о недоказанности наличия правовых оснований для взыскания с ответчика спорной суммы в качестве убытков.

В судебном заседании представитель Рокина А.К. поддержал доводы кассационной жалобы, а представители Яковлева А.В. возражали против ее удовлетворения, просили оставить постановление суда апелляционной инстанции без изменения, считая его законным и обоснованным.

Предприниматель Кириллов А.П. извещен в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о рассмотрении настоящего дела, в связи с чем неявка его в судебное заседание не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Рокин А.К. и Яковлев А.В. являются участниками Общества с равными долями в размере 50% уставного капитала.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц Яковлев А.В. с 28.11.2013 является генеральным директором Общества.

Как указал Рокин А.К., ему как участнику Общества, стало известно о том, что с расчетного счета Общества в период с 19.02.2015 по 27.02.2017 платежными поручениями от 19.02.2015, 27.02.2015, 12.05.2015, 03.07.2015, 28.08.2015, 05.02.2016, 02.03.2016, 27.04.2016, 17.05.2016, 06.06.2016, 23.06.2016, 05.07.2016, 13.07.2016, 03.08.2016, 08.09.2016, 27.09.2016, 09.12.2016, 09.01.2017, 13.02.2017, 27.02.2017 на счет предпринимателя Кириллова А.П. перечислены денежные средства в общей сумме 2 033 919 руб. с указанием в качестве назначения платежей оплаты за проживание в дер. В. Мандроги.

Ссылаясь на то, что указанная сумма денежных средств была перечислена Обществом в счет оплату личных нужд Яковлева А.В., и Обществу в результате соответствующих расходных операций причинены убытки, Рокин А.К. как участник Общества, действуя от его имени, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказал в удовлетворении заявленных требований, посчитав недоказанным наличие оснований для возложения на Яковлева А.В. обязанности по возмещению спорной суммы в качестве убытков.

Апелляционный суд, установив, что предприниматель Кириллов А.В., привлеченный к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, не был извещен арбитражным судом о начавшемся процессе, пришел к выводу о наличии безусловных оснований, предусмотренных пунктом 4 части 4 статьи 270 АПК РФ, для отмены принятого по делу судебного акта, перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Исследовав и оценив представленные сторонами доказательства, применив положения статей 15, 53, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), апелляционный суд посчитал, что не имеется оснований для квалификации спорной суммы в качестве убытков Общества, понесенных в связи с недобросовестными и незаконными действиями ответчика, и отказал в удовлетворении иска.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, на находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Пунктом 3 статьи 53 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 того же Кодекса указанное лицо обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 2 статьи 44 Закона N 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Под убытками в силу статьи 15 ГК РФ понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которое это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Как обоснованно указал апелляционный суд, оба участника Общества - Рокин А.К. и Яковлев А.В. владеют равными долями, что предполагает совместное принятие ими решений относительно деятельности Общества.

На основании оценки представленных в материалы дела доказательств, в том числе заключенных Обществом и предпринимателем Кирилловым А.П. договоров по проведению корпоративных мероприятия от 11.02.2015, 02.02.2016 и договора от 30.12.2016, переписки сторон названных договоров и подготовленной в рамках их исполнения документации, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что спорные суммы денежных средств были перечислены со счета Общества в качестве оплаты проведения корпоративных мероприятий с участием Яковлева А.В., Рокина А.К., членов их семей, иных сотрудников Общества.

Доказательства наступления неблагоприятных последствий для деятельности Общества в результате оплаты данных мероприятий истцом не представлены. На соответствующие обстоятельства Общество в лице его участника Рокина А.К. не ссылалось.

При таком положении суд апелляционной инстанции обоснованно посчитал недоказанным, что спорная сумма денежных средств была использована ответчиком для собственных нужд, не связанных с деятельностью Общества, и с учетом конкретных обстоятельств настоящего дела, не установив признаков недобросовестности в действиях ответчика, правомерно отказал в удовлетворении иска.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судом апелляционной инстанции на основании произведенной им оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия подателя жалобы с результатами указанной оценки; в силу статей 286, 287 АПК РФ переоценка фактических обстоятельств не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции.

Нарушений или неправильного применения апелляционным судом норм материального либо процессуального права, которые могли бы привести к принятию неправильного судебного акта, кассационная инстанция не усматривает.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемого постановления и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2019 по делу N А56-93385/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юрэксперт" в лице его участника Рокина Александра Константиновича - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Е.В. Чуватина А.В. Кадулин И.В. Сергеева