Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 февраля 2020 г. N Ф07-17174/19 по делу N А26-4314/2017

11 февраля 2020 г.

Дело N А26-4314/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 05 февраля 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 февраля 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Зарочинцевой Е.В., судей Воробьевой Ю.В., Колесниковой С.Г.,

при участии от Алихановой А.Д. представителя Дедова И.Л. (доверенность от 21.05.2019), Расулова З.Б. оглы (паспорт) и его представителя Константинова В.А. (доверенность от 28.12.2018), от ООО "Таина" представителя Иванова К.Ю. (доверенность от 30.11.2018),

рассмотрев 05.02.2020 в открытом судебном заседании кассационные жалобы ООО "Таина" и Расулова З.Б. оглы на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 28.06.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2019 по делу N А26-4314/2017,

установил:

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 09.08.2017 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Корпорация "Авеста", адрес: 185032, Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Правды, д. 29, пом. 38, ОГРН 1021000509144, ИНН 1001098079 (далее - ООО "Корпорация "Авеста", Общество, должник), введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Тюрлик Виктор Вячеславович.

Решением суда от 14.12.2017 Общество признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Тюрлик В.В.

Конкурсный управляющий Тюрлик В.В. обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения площадью 108,1 кв. м, расположенного по адресу: Республика Карелия, г. Петрозаводск, Нойбранденбургская ул., д. 27, 1 этаж, номера на поэтажном плане 1-11, заключенного 23.06.2016 между Обществом и обществом с ограниченной ответственностью "Таина" (ОГРН 1151001015142, ИНН 1001303560; далее - ООО "Таина"), и применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 24.01.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Расулов Заман Бандиали оглы - бывший единственный участник и руководитель должника, в период руководства которого заключен оспариваемый договор.

Определением суда от 04.03.2019 к участию в рассмотрении заявления в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен конечный покупатель спорного имущества - Мехтиев Эльчин Ровшаддин оглы.

Определением суда от 28.06.2019 заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2019 указанное определение оставлено без изменения.

ООО "Таина" и Расулов З.Б. оглы обратились с кассационными жалобами, в которых просят отменить обжалуемые судебные акты.

Доводы кассационных жалоб аналогичны и сводятся к несогласию с заключением эксперта, а также неустановлению судами размера выгоды, полученной должником при встречном исполнении ООО "Таина" обязательств по оплате спорного имущества. Кроме этого, податели жалоб указывают на неверное применение последствий недействительности сделки.

В суд поступили отзывы Алихановой А.Д. и конкурсного управляющего, в которых их податели просят оставить судебные акты без изменения.

В судебном заседании представители подателей жалоб поддержали приведенные в них доводы. Представитель Алихановой А.Д. огласил позицию, изложенную в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федераци не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и подтверждено материалами дела, с ноября 2005 года ООО "Корпорация "Авеста" арендовало по договору от 20.12.2005 у администрации города Петрозаводска нежилые помещения площадью 108,1 кв. м, расположенные по адресу: Республика Карелия, г. Петрозаводск, Нойбранденбургская ул., д. 27. ООО "Корпорация "Авеста" согласно договору от 18.01.2012 N 307 выкупила у администрации города Петрозаводска данные нежилые помещения по цене 1 238 983 руб. 05 коп., по условиям договора предоставлена рассрочка оплаты на 5 лет ежемесячными платежами с начислением процентов исходя из 8% ставки рефинансирования Центробанка России. С учетом предоставленной рассрочки окончательный срок оплаты наступал 15.02.2017, уплате подлежала сумма 1 324 900 руб. 56 коп.

ООО "Корпорация "Авеста" (продавец) в лице директора Расулова З.Б. оглы и ООО "Таина" (покупатель) в лице директора Тепловой А.С. 23.06.2016 заключили договор купли-продажи указанных нежилых помещений по цене 1 500 000 руб., установив следующий порядок расчетов: 300 000 руб. покупатель вносит в момент подписания договора, 1 200 000 руб. - в течение двух месяцев после государственной регистрации перехода права собственности. Переход права собственности зарегистрирован 04.07.2016.

ООО "Таина" на основании договора от 08.06.2017 продала указанные нежилые помещения Мехтиеву Э.Р. оглы. Цена договора составила 4 400 000 руб., установлен следующий порядок расчетов: 700 000 руб. покупатель вносит в момент подписания договора, 300 000 руб. - в течение 5 календарных дней с момента подписания договора, 3 400 000 руб. - после регистрации перехода права собственности в течение 5 лет согласно графику платежей ежемесячно с начислением процентов в размере 3% годовых. Согласно графику ежемесячные платежи производятся с 03.07.2017 по 31.05.2022, всего по графику с учетом начисления процентов подлежит выплате 3 665 612 руб. 87 коп. Регистрация перехода права собственности произведена 19.06.2017. Мехтиев Э.Р. оглы представил в материалы дела чеки-ордера Сбербанка о перечислении ООО "Таина" 700 000 руб. 08.06.2017, 300 000 руб. - 14.06.2017, а также квитанции к приходным кассовым ордерам в подтверждение ежемесячных платежей по графику. Согласно представленным документам на 31.03.2019 Мехтиевым Э.Р. оглы выплачено 2 444 058 руб. 10 коп. Всего с учетом рассрочки подлежит выплате 4 665 612 руб. 87 коп. Факт получения частичной оплаты по договору от 08.06.2017 по представленным в суд документам ООО "Таина" не оспаривало.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды пришли к выводу о наличии совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной по правилам п.1 ст.61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), применении последствий ее недействительности.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, находит выводы судов законными и обоснованными.

Из заявления конкурсного управляющего следует, что на основании положений статьи 61.2 Закона о банкротстве им оспаривается сделка, которая совершена при неравноценном встречном исполнении и заключена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно пункту 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 названной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Судами установлено, что производство по делу о банкротстве Общества возбуждено 19.05.2017, спорная сделка заключена 23.06.2016, то есть менее чем за год до принятия судом к производству заявления о признании должника банкротом, что подпадает под действие пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Таким образом, лицу, требующему признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо доказать, что сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления, и по сделке предоставлено неравноценное встречное исполнение обязательств.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Заключением эксперта общества с ограниченной ответственностью "Центр независимой оценки" от 29.05.2019 N 0519-082 определена рыночная стоимость имущества на момент совершения оспариваемой сделки. Данная стоимость почти в два раза превышает стоимость, указанную в договоре. Кроме этого, стоимость имущества по последующей сделке в три раза превышает цену, указанную в спорном договоре. Учитывая данные обстоятельства, суд кассационной инстанции находит верным вывод судов о неравноценности встречного исполнения по спорному договору.

Таким образом, справедливо считать, что в результате совершения оспариваемой сделки произошло уменьшение размера имущества должника, что влечет нарушение прав кредиторов.

Суд кассационной инстанции находит несостоятельными доводы кассационных жалоб о недостоверности установленной судом рыночной цены спорного имущества на дату его продажи должником ввиду следующего.

Оценка рыночной стоимости недвижимого имущества была произведена экспертом в соответствии с требованиями законодательства об оценочной деятельности. Экспертом осуществлен осмотр объекта, рыночная стоимость объектов определена путем применения сравнительного (рыночного) и доходного подхода.

В ходе судебного разбирательства судами также достоверно установлены следующие обстоятельства, подтверждающие заинтересованность сторон сделки. Руководитель ООО "Корпорация "Авеста" Расулов З.Б. оглы и руководитель ООО "Таина" Теплова А.С. являются заинтересованными (аффилированными лицами). Согласно представленным в суд Управлением Росреестра по Республике Карелия сведениям из реестрового дела на спорный объект недвижимости директор ООО "Таина" Теплова А.С. являлась доверенным лицом ООО "Корпорация "Авеста" при совершении регистрационных действий 21.10.2008, 23.06.2016, 29.06.2016. ИП Алиханова А.Д. представила в материалы дела договоры займа 2015 года, согласно которым Теплова А.С. в указанный период являлась заместителем директора ООО "Корпорация "Авеста" и имела право подписи от имени этого общества на документах. По указанным договорам займа должником предоставлены беспроцентные денежные займы на пополнение оборотных средств ООО "АДЦ", ООО "Хазар-плюс", ООО фирма "Скат", от имени которых договоры подписаны Расуловым З.Б. оглы в качестве руководителя. Теплова А.С. в качестве руководителя ООО "ТД Авеста" подписывала договоры на получение от должника беспроцентных денежных займов на пополнение оборотных средств.

Податели жалоб выразили несогласие с выводом о заинтересованности, однако доказательств, опровергающих эти выводы, не представили.

Также податели жалоб не согласны с примененными последствиями недействительности сделки. По их мнению, неустановление фактического размера выгоды ООО "Таина" и взыскание с него 4 665 612 руб. 87 коп. влечет неосновательное обогащение должника.

Суд кассационной инстанции находит данные доводы подлежащими отклонению исходя из следующего.

В пункте 29 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" даны следующие разъяснения: если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

Пункт 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве предусматривает возврат в конкурсную массу всего, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1.

При этом в случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Согласно договору купли-продажи от 08.06.2017 последующий покупатель обязан уплатить ООО "Таина" 4 665 612 руб. 87 коп., по правилам взыскания неосновательного обогащения указанная сумма подлежит взысканию с ответчика в качестве последствий признания сделки недействительной. В противном случае ООО "Таина" получит необоснованную прибыль от совершения признанной судом недействительной сделки.

Кассационный суд соглашается с данным обоснованием применения последствий недействительности.

Доказательств иного размера действительной стоимости спорного имущества подателями кассационных жалоб не представлено.

Таким образом, доводы подателей кассационных жалоб, по существу, сводятся к несогласию с выводами судов об оценке установленных обстоятельств, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм законодательства об оспаривании подозрительных сделок должника, в связи с чем подлежат отклонению.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Республики Карелия от 28.06.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2019 по делу N А26-4314/2017 оставить без изменения, а кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Таина" и Расулова Замана Бандиали оглы - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Зарочинцева

Судьи

Е.В. Зарочинцева Ю.В. Воробьева С.Г. Колесникова