Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 февраля 2020 г. N Ф07-18178/19 по делу N А56-115990/2017

11 февраля 2020 г.

Дело N А56-115990/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 05 февраля 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 февраля 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Захаровой М.В., Сапоткиной Т.И.,

при участии от Асеева Михаила Владимировича - представителей Запольской Г.Л. и Ликандровой Я.В. (доверенность от 14.09.2019), от Глотова Андрея Сергеевича - представителей Запольской Г.Л. и Ликандровой Я.В. (доверенность от 14.09.2019), от Кирпиченко Андрея Алексеевича - представителя Казака Б.В. (доверенность от 09.02.2018),

рассмотрев 05.02.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу участников общества с ограниченной ответственностью "БиоМед" Асеева Михаила Владимировича и Глотова Андрея Сергеевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.03.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2019 по делу N А56-115990/2017,

установил:

Асеев Михаил Владимирович - участник общества с ограниченной ответственностью "БиоМед", адрес: 197349, Санкт-Петербург, пр. Сизова, д. 28, лит. А, ОГРН 1077847021284, ИНН 7814365807 (далее - Общество), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Кирпиченко Андрею Алексеевичу и Обществу о признании недействительным договора купли-продажи от 26.12.2016 и применении последствий его недействительности.

Исковое заявление принято к производству в рамках настоящего дела.

Участник Общества Глотов Андрей Сергеевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу и Кирпиченкой А.А. с аналогичными требованиями.

Исковое заявление Глотова А.С. принято судом к рассмотрению, возбуждено производство по делу N А56-116778/2017.

Определением суда первой инстанции дела N А56-115990/2017 и А56-116778/2017 объединены в одно производство, объединенному делу присвоен N А56-115990/2017.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечен Глотов Олег Сергеевич.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.03.2019 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2019 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе участники Общества Асеев М.В. и Глотов А.С., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просят отменить решение от 20.03.2019 и постановление от 12.09.2019, принять новый судебный акт - об удовлетворении заявленных ими требований.

Податели жалобы считают, что суды неверно распределили между сторонами бремя доказывания обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора; выражают несогласие с произведенной судами оценкой доказательств; полагают, что Кирпиченко А.А. знал о совершении оспариваемой сделки с нарушением требований о ее одобрении, поэтому оснований для отказа в удовлетворении иска не имелось.

В отзыве на кассационную жалобу Кирпиченко А.А. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представители Асеева М.В. и Глотова А.С. поддержали доводы жалобы, а представитель Кирпиченко А.А. возражал против ее удовлетворения по мотивам, изложенным отзыве.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 16.02.2007. Участниками Общества являются Асеев М.В., которому принадлежит 34% долей в уставном капитале, Глотов А.С. и Глотов О.С., которым принадлежит по 33% долей в уставном капитале.

Глотов О.С. занимает должность генерального директора названной организации.

Общество (продавец) в лице генерального директора Глотова О.С. и Кирпиченко А.А. (покупатель) 26.12.2016 заключили договор купли-продажи, в соответствии с которым продавец принял на себя обязательство передать в собственность покупателя нежилое помещение 18Н площадью 123,7 кв.м по адресу: Санкт-Петербург, Туристская ул., д. 30, корп. 2, лит. А (далее - Помещение), а покупатель обязался принять в собственность Помещение и оплатить его по цене, указанной в пункте 5 договора.

Названный договор удостоверен нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга Фроловой Светланой Леонидовной.

В пункте 5 указано, что по соглашению сторон отчуждаемое Помещение оценено сторонами и продано за 10 000 000 руб.

На основании данного договора 26.01.2017 произведена государственная регистрация права собственности Кирпиченко А.А. на Помещение.

Участники Общества Асеев М.В. и Глотов А.С., ссылаясь на то, что договор купли-продажи от 26.12.2016 являлся для Общества крупной сделкой, был заключен с нарушением порядка его одобрения, предусмотренного статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об общества с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), поскольку совершение данной сделки было согласовано общим собранием участников Общества от 23.12.2016 на иных условиях - по цене 14 500 000 руб., обратились в арбитражный суд с требованиями о признании этого договора недействительным.

Суды первой и апелляционной инстанций оценили представленные сторонами доказательства и пришли к выводу, что несоблюдение Обществом порядка одобрения данной сделки не являлось очевидным для контрагента (Кирпиченко А.А.), поэтому отказали в удовлетворении иска.

Исследовав материалы дела и изучив доводы, приведенные в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ (здесь и далее - в редакции, действовавшей на дату заключения оспариваемого договора) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Согласно пункту 3 статьи 46 Закона N 14-ФЗ решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Пунктом 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ установлено, что крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных этой статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным Законом N 14-ФЗ;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных статьей 46 Закона N 14-ФЗ требований к ней.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ собранные по делу доказательства, в том числе показания нотариуса Фроловой С.Л., суды пришли к выводу, что исходя из обстоятельств заключения оспариваемого договора Кирпиченко А.А. как сторона оспариваемой сделки не должен был знать о ее совершении с нарушением установленных статьей 46 Закона N 14-ФЗ требований.

При этом суды исходили из того, что при нотариальном удостоверении сделки нотариусу был представлен протокол общего собрания участников Общества от 23.12.2016 об одобрении сделки по отчуждению Помещения по цене 10 000 000 руб., соответствующей сумме, указанной в качестве цены продажи Помещения в договоре купли-продажи, и что представителем, действовавшим по доверенности, выданной Обществом, в регистрирующий орган была представлена копия соответствующего протокола для осуществления действий по государственной регистрации перехода права собственности на Помещение на основании оспариваемого договора.

При таком положении суды, руководствуясь положениями пункта 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ, обоснованно отказали в удовлетворении иска.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, по существу, направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций на основании произведенной ими оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия подателя жалобы с результатами указанной оценки; в силу статей 286, 287 АПК РФ переоценка фактических обстоятельств не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции.

Поскольку нормы материального и процессуального права применены судами правильно, предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.03.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2019 по делу N А56-115990/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу участников общества с ограниченной ответственностью "БиоМед" Асеева Михаила Владимировича и Глотова Андрея Сергеевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Е.В. Чуватина М.В. Захарова Т.И. Сапоткина