Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 февраля 2020 г. N Ф07-17278/19 по делу N А56-53453/2017

11 февраля 2020 г.

Дело N А56-53453/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Воробьевой Ю.В., судей Тарасюка И.М., Троховой М.В.,

при участии от Данченко Д.Н. представителя Игнатьева А.В. (доверенность от 15.07.2019), от финансового управляющего Галактионовой С.И. представитель Пузиковой Л.А. (доверенность от 25.09.2019),

рассмотрев 04.02.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Данченко Дмитрия Николаевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.07.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2019 по делу N А56-53453/2017/сд.5,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.09.2017 возбуждено дело о признании Вавилова Александра Николаевича, ИНН 470408892257, СНИЛС 140-658-467-64 несостоятельным (банкротом).

Решением от 04.05.2018 Вавилов А.Н. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Чесноков Юрий Викторович.

Определением от 25.09.2019 Чесноков Ю.В. освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего, финансовым управляющим утверждена Галактионова Светлана Ивановна.

В рамках дела о банкротстве Вавилова А.Н. финансовый управляющий Галактионова С.И. обратилась в арбитражный суд с заявлением, в котором с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просила признать недействительным договор купли-продажи от 05.02.2015 N 78 ТТ 685, заключенный обществом с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Стройресурс", действующим от имени доверителя Вавилова А.Н., и Данченко Д.Н. (паспорт 40 13 N 847811), в порядке применения последствий недействительности указанной сделки взыскать с Данченко Д.Н. в конкурсную массу должника 5 920 000 руб.

Определением от 11.07.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2019, заявление финансового управляющего удовлетворено, договор купли-продажи от 05.02.2015 N 78 ТТ 685 признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Данченко Д.Н. в пользу Вавилова А.Н. 5 920 000 руб. и 6 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

В кассационной жалобе Данченко Д.Н., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также несоответствие их выводам фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 11.07.2019 и постановление от 25.10.2019, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении требований в полном объеме.

Податель кассационной жалобы указывает, что он не является заинтересованным с Вавиловым А.Н. лицом и на момент совершения сделки у него отсутствовали сведения об обязательствах Вавилова А.Н. перед кредиторами, в силу чего основания для признания оспариваемого договора недействительным у судов отсутствовали.

В письменных пояснениях, поступивших в суд 30.01.2020, финансовый управляющий возражает против удовлетворения кассационной жалобы, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель Данченко Д.Н. поддержал доводы кассационной жалобы, представитель финансового управляющего возражала против ее удовлетворения, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов и установлено судами, 05.02.2015 ООО "Стройресурс", действующее от имени Вавилова А.Н. (продавец) и Данченко Д.Н. (покупатель) заключили договор купли-продажи N 78 ТТ 685, в соответствии с условиями которого ООО "Стройресурс" передало в собственность Данченко Д.Н. автомобиль марки "174477", идентификационный номер (VIN) X38174477D1450011, 2013 года выпуска, (далее - транспортное средство).

Согласно пункту 3 договора стоимость транспортного средства составляет 100 000 руб., которая оплачена Данченко Д.Н. непосредственно Вавилову А.Н.

По акту приема-передачи от 05.02.2015 транспортное средство передано Данченко Д.Н. и зарегистрировано за ним.

Судами также установлено, что транспортное средство принадлежало Вавилову А.Н. на основании договора купли-продажи от 21.11.2014, заключенного с ООО "СК Монолит", согласно которому Вавилов А.Н. приобрел у ООО "СК Монолит" транспортное средство за 1 000 000 руб.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2017 по делу N А56-31391/2015/сд.2 признан недействительным договор купли-продажи от 21.11.2014, заключенный с Вавиловым А.Н., и применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Вавилова А.Н. в пользу ООО "СК Монолит" действительной стоимости имущества по состоянию на 21.11.2014 в размере 5 920 000 руб., определенной на основании заключения эксперта, составленного по результатам назначенной судом экспертизы.

Финансовый управляющий Галактионова С.И. полагая, что договор купли-продажи от 05.02.2015 является недействительным, поскольку сделка совершена должником в течение трех лет до принятия заявления о признании банкротом без какого-либо встречного удовлетворения при наличии у Вавилова А.Н. на момент ее совершения признаков неплатежеспособности, обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании его недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.20.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и применении последствий его недействительности.

Арбитражные суды, установив, что оспариваемая сделка совершена при неравноценном встречном предоставлении - безвозмездно, со злоупотреблением правом, удовлетворили требования конкурсного управляющего.

Арбитражный суд округа, рассмотрев доводы кассационной жалобы, не находит оснований для ее удовлетворения в связи со следующим.

Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Пунктом 3 статьи 213.1 Закона о банкротстве установлено, что положения, предусмотренные параграфом 1.1 главы Х Закона о банкротстве, применяются к отношениям, связанным с несостоятельностью (банкротством) индивидуальных предпринимателей, с учетом особенностей, предусмотренных пунктами 4 и 5 данной статьи и Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 названного Закона, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

О злоупотреблении сторонами правом при заключении договора может свидетельствовать совершение спорной сделки не в соответствии с ее обычным предназначением, а с целью избежания возможного обращения взыскания на отчужденное имущество должника.

При этом при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Исходя из анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, суды пришли к обоснованному выводу о наличии у спорной сделки признаков ничтожной (статья 10 ГК РФ).

Судами установлено, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед ПАО "Сбербанк России", ООО "СК Монолит", Федеральной налоговой службы России, требования которых впоследствии были включены в реестр требований кредиторов.

Данные обстоятельства должником не опровергнуты.

Таким образом, должник не мог не знать о своем неудовлетворительном экономическом состоянии и поэтому не имел разумных ожиданий относительно того, что обязательства перед контрагентами будут им исполнены.

На основании изложенного суды пришли к обоснованному выводу о наличии в действиях должника злоупотребления правом, поскольку отчуждение имущества при наличии неисполненных обязательств свидетельствует о выводе имущества и уменьшении стоимости активов должника, за счет которых могут быть удовлетворены требования кредиторов.

При этом, учитывая, что сделка совершена при неравноценном встречном удовлетворении, то есть фактически является безвозмездной, так как доказательств оплаты транспортного средства в материалах дела не имеется, вывод судов о наличии недобросовестности и в действиях покупателя транспортного средства также является правильным и соответствующим материалам дела.

Таким образом, оспариваемая сделка правомерно квалифицирована судами как совершенная при злоупотреблении правом, поскольку транспортное средство отчуждено по цене значительно ниже рыночной, о чем не мог не знать приобретатель.

Учитывая отсутствие в материалах дела доказанной совокупности условий для признания сделки недействительной на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, вывод судов о наличии таких оснований не соответствует установленным по делу обстоятельствам.

Вместе с тем, указанный вывод не привел к принятию неправильного судебного акта, поскольку суды правомерно признали оспариваемую сделку недействительной на основании статей 10, 168 ГК РФ.

Исходя из установленных по делу обстоятельств и, приняв во внимание, что транспортное средство находится в собственности иного лица, суды правильно применив положения статьи 167 ГК РФ и пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, взыскали с Данченко Д.Н. в пользу должника 5 920 000 руб.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в двух судебных инстанциях, где получили надлежащую правовую оценку.

В данном случае доводы подателя кассационной жалобы не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, а, по сути, сводятся к несогласию с оценкой доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела. Переоценка доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.07.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2019 по делу N А56-53453/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу Данченко Дмитрия Николаевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.В. Воробьева

Судьи

Ю.В. Воробьева И.М. Тарасюк М.В. Трохова