Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 февраля 2020 г. N Ф07-17341/19 по делу N А56-11486/2019

17 февраля 2020 г.

Дело N А56-11486/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 февраля 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боглачевой Е.В., судей Михайловской Е.А., Щуриновой С.Ю.,

при участии от закрытого акционерного общества "Племенной завод "Ручьи" Лапковского А.А. (доверенность от 09.01.2020), от общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Ломоносовская" Федоровой О.С. (доверенность от 13.01.2020),

рассмотрев 13.02.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Племенной завод "Ручьи" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.07.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2019 по делу N А56-11486/2019,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Ломоносовская", адрес: 188515, Ленинградская область, Ломоносовский район, деревня Кипень, Ропшинское шоссе, дом 2, корпус 1, ОГРН 1044702185330, ИНН 4720020738 (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к закрытому акционерному обществу "Племенной завод "Ручьи", адрес: 188661, Ленинградская область, Всеволожский район, деревня Лаврики, ОГРН 1024700558926, ИНН 4703006934 (далее - Общество), о взыскании 208 971,31 евро задолженности по договору поставки оборудования от 29.08.2014 N 29/08/14-ПО (далее - Договор) и 92 498,49 евро неустойки за нарушение сроков оплаты, начисленной за период с 30.10.2017 по 21.01.2019, с оплатой в рублях по курсу Центрального Банка Российской Федерации на день оплаты

Решением суда первой инстанции от 26.07.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 13.11.2019, с Общества в пользу Компании взыскано 11 008 803 руб. 27 коп. задолженности и 6 075 952 руб. 68 коп. неустойки, в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судами норм процессуального права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, судами необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства Общества об истребовании у Компании доказательств, а именно, договоров поставки и монтажа оборудования от 08.04.2014 N А1.RP.04.08.14 и от 03.09.2014 N А1.RP.03.09.14, заключенных Компанией с ООО "Трансфэр-Агрохимия", и документов, подтверждающих их исполнение. Как полагает податель жалобы, истребование документа, подтверждающего готовность оборудования для отгрузки заводом-изготовителем, позволило бы установить, по какому курсу евро подлежал оплате предусмотренный пунктом 6.1.2 Договора аванс.

Кроме того, податель жалобы считает не соответствующим материалам дела вывод судов о наличии правовых оснований для взыскания оплаты, предусмотренной пунктом 6.1.3 Договора. Как указывает податель жалобы, пуско-наладка оборудования и ввод его в эксплуатацию были произведены Обществом самостоятельно, Компанией осуществлен только монтаж поставленного оборудования, не подписаны акты приемки-передачи каждого двора, акт ввода оборудования в эксплуатацию и акт приема оборудования в эксплуатацию.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит оставить принятые по делу судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Компании отклонил их.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке по доводам, приведенным в кассационной жалобе Общества.

Как следует из материалов дела, между Обществом (заказчик) и Компанией (поставщик) заключен Договор, по условиям которого поставщик обязался поставить технологическое оборудование для животноводческого комплекса "Молочно-товарная ферма на 1000 голов с доильно-молочным блоком", расположенного по адресу: Ленинградская область, Лужский район, деревня Торошковичи, с/х "Новое время", наименование, характеристики, количество и цена которого приведены в Спецификации (далее - Оборудование), в предусмотренные пунктом 2.1 Договора сроки, произвести его монтаж и пуско-наладку, а заказчик обязался принять и оплатить поставленное Оборудование в соответствии с пунктами 4.1 и 6.1 Договора, а также обеспечить его сохранность до начала монтажа (пункты 1.1 и 1.2 Договора).

Согласно пункту 2.1 Оборудование должно быть поставлено не позднее шести месяцев со дня выполнения заказчиком условий пункта 6.1.1 Договора.

Право собственности на оборудование переходит от поставщика к заказчику в момент поставки оборудования с подписанием товарных накладных и акта приема-передачи (пункт 2.2 Договора).

В соответствии с пунктом 4.1 Договора результаты приемки Оборудования по количеству, качеству и комплектности фиксируются в подписываемом сторонами акте приема-передачи.

По окончанию монтажа Оборудования и его настройки сторонами подписывается акт ввода оборудования в эксплуатацию (пункт 4.2 Договора).

Срок гарантии на поставленное Оборудование составляет 12 месяцев и начинает течь с даты подписания акта приема оборудования в эксплуатацию (пункт 4.4 Договора).

Цена Оборудования составляет 2 942 956,11 евро и включает в себя монтаж и запуск Оборудования, а также гарантийное обслуживание (пункт 5.1 Договора).

Пунктами 5.2 и 6.1 Договора предусмотрено, что оплата по Договору производится по курсу Центрального Банка Российской Федерации на день совершения операции на основании выставляемых поставщиком счетов в соответствии со следующим графиком платежей:

50% стоимости Оборудования (1 471 478,05 евро) заказчик перечисляет после подписания Договора на основании выставленного поставщиком счета (пункт 6.1.1 Договора);

43% стоимости Оборудования (1 265 471,13 евро) заказчик перечисляет на счет поставщика по готовности Оборудования у завода-изготовителя к отгрузке (пункт 6.1.2 Договора);

7% стоимости Оборудования (206 006,93 евро) заказчик перечисляет после монтажа Оборудования и подписания акта приемки-передачи каждого двора (пункт 6.1.3 Договора).

В случае задержки заказчиком окончательной оплаты за поставленное Оборудование в соответствии с пунктом 6.1.3 Договора поставщик вправе взыскать штраф в размере 0,1% от суммы задержанного платежа за каждый день сверх установленного пунктом 6.1.3 Договора срока (пункт 7.4 Договора).

На основании выставленных Компанией во исполнение пунктов 6.1.1 и 6.1.2 Договора счетов от 29.08.2014 N 208 на сумму 70 557 372 руб. 50 коп. и от 18.12.2014 N 279 на сумму 80 000 000 руб. Общество произвело оплату Оборудования в указанном размере, что подтверждается платежными поручениями от 01.09.2014 N 623 и от 26.12.2014 N 374.

Обязанность по поставке Оборудования исполнена Компанией, что подтверждается подписанными сторонами без замечаний товарными накладными от 20.01.2015 N 2, от 08.02.2016 N 2-11.

Кроме того, сторонами подписан акт от 18.10.2017 N 00000053 о выполнении работ по монтажу Оборудования стоимостью 13 390 450 руб. 45 коп. (что на дату подписания акта было эквивалентно 206 006,93 евро).

В соответствии с пунктом 6.1.3 Договора Компания выставила Обществу счет от 18.10.2017 N 177 на оплату оставшихся 7% стоимости Оборудования, осуществив расчет подлежащей уплаты суммы в рублях по курсу Центрального Банка Российской Федерации.

Письмом от 06.11.2018 N 435 Общество направило в Компанию график погашения задолженности, получение которого Компанией подтверждается соответствующей отметкой на экземпляре письма.

Полагая, что у Общества имеется задолженность по оплате поставленного Оборудования, Компания 08.11.2018 направила в адрес Общества претензию с требованием об уплате 227 713,86 евро задолженности и 77 047,74 евро неустойки за просрочку оплаты.

Платежными поручениями от 08.11.2018 N 819 и от 16.11.2018 N 878 Общество перечислило Компании 3 000 000 руб. в счет оплаты по Договору в соответствии с пунктом 1 ранее направленного графика.

Поскольку заявленные Компанией в претензии требования не были удовлетворены Обществом в полном объеме, Компания обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили иск частично. Установив факт поставки Оборудования, его монтажа и пуско-наладки, суды пришли к выводу о возникновении у Общества обязанности по оплате оставшихся 7% стоимости Оборудования в соответствии с пунктом 6.1.3 Договора, скорректировав при этом размер подлежащих взысканию задолженности и неустойки с учетом произведенных Обществом платежей по Договору. В части взыскания с ответчика 2536 евро задолженности, сложившейся из-за разницы курсов валют на дату оплаты выставленных счетов, требования Компании признаны необоснованными. Компанией принятые по делу судебные акты в части отказа в удовлетворении исковых требований не обжалуются.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы Общества, не находит оснований для отмены принятых по делу судебных актов ввиду следующего.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 506 ГК РФ).

Порядок оплат предусмотрен пунктом 6.1 Договора, при этом подлежащие оплате спорные 7% стоимости Оборудования (206 006,93 евро) согласно Спецификации являются оплатой включенных в стоимость оборудования работ по монтажу Оборудования. Обязанность по оплате соответствующей части цены возникает у Общества после монтажа Оборудования и подписания акта приемки-передачи каждого двора (пункт 6.1.3 Договора).

Поскольку выполнение Компанией работ по монтажу Оборудования подтверждено подписанным сторонами актом от 18.10.2017 N 00000053, суды пришли к обоснованному выводу о наличии правовых оснований для взыскания с Общества задолженности.

Учитывая, что акт приема-передачи, как это следует из пункта 2.2 Договора, лишь дублирует оформленную товарными накладными поставку товара, отсутствие акта приемки-передачи каждого двора в ситуации подписания Обществом без замечаний товарных накладных не ставит под сомнение факт поставки и передачи товара Обществу и не может служить основанием для отказа Компании в удовлетворении исковых требований.

Доводы подателя жалобы о том, что сторонами не подписаны предусмотренные пунктами 4.2 и 4.4 Договора акт ввода оборудования в эксплуатацию и акт приема оборудования в эксплуатацию, подтверждающие выполнение Компанией пуско-наладки Оборудования и необходимые для возникновения предусмотренного пунктом 6.1.3 Договора обязательства по оплате, отклоняются кассационным судом.

Оценив подписанный сторонами акт от 18.10.2017 N 00000053, несмотря на наличие в заключенном сторонами Договоре различных формулировок названий акта, который подлежит подписанию сторонами в целях подтверждения факта выполнения монтажных и пуско-наладочных работ (акт ввода Оборудования в эксплуатацию и акт приема Оборудования в эксплуатацию), суды сделали правильный вывод о том, что акт от 18.10.2017 N 00000053 должен рассматриваться как указанный в пункте 6.1.3 Договора акт ввода Оборудования в эксплуатацию. Составление иных актов по результатам выполнения монтажных работ Договором не предусмотрено. Наряду с этим не предусмотрено Договором и составление отдельного акта, подтверждающего пуско-наладку (настройку) Оборудования. Из содержания пункта 4.2 Договора следует, что акт ввода Оборудования в эксплуатацию одновременно подтверждает как монтаж Оборудования, так и его пуско-наладку (настройку).

Доказательств обратного, в том числе доказательств выполнения пуско-наладки своими силами и несения соответствующих расходов, Обществом не представлено.

Акт от 18.10.2017 N 00000053 на сумму в рублях, эквивалентную 7% стоимости Оборудования (206 006,93 евро), подписан Обществом без замечаний, претензии относительно невыполнения Компанией части своих обязательств по Договору Обществом не направлялись. Напротив, Общество произвело частичное погашение задолженности в соответствии с пунктом 6.1.3 Договора. При таких обстоятельствах суды правомерно признали, что Компания исполнила свои обязательства по Договору в полном объеме и вправе требовать их оплаты.

Суды также обоснованно отказали Обществу в удовлетворении ходатайства об истребовании у Компании документов, поскольку истребование доказательств у стороны спора противоречит принципу состязательности сторон в арбитражном суде (статья 9 АПК РФ).

Кроме того, вопреки доводам подателя жалобы, пункты 5.2 и 6.1.2 Договора не предусматривают предоставление Компанией Обществу какого-либо документа, подтверждающего готовность оборудования для отгрузки заводом-изготовителем, а лишь предполагают выставление поставщиком счета на оплату по готовности Оборудования к отгрузке, что и было сделано Компанией (счет от 18.12.2014 N 279).

Счет оплачен Обществом платежным поручением от 26.12.2014 N 374 в полном объеме и без возражений относительно избранной Компанией даты определения курса евро. Как справедливо отметили суды, риск увеличения курса иностранной валюты в период выполнения обязательств по Договору лежал на Обществе как на плательщике. В силу статьи 315 ГК РФ Общество вправе было исполнить предусмотренное пунктом 6.1.2 Договора денежное обязательство досрочно (до выставления Компанией счета от 18.12.2014 N 279), исключив для себя риски последующего увеличения курса валюты, однако не сделало этого.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе Общества, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, либо о несоответствии выводов судов установленным по делу обстоятельствам. Процессуальных нарушений при рассмотрении дела судами не допущено. Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы Общества.

В связи с рассмотрением кассационной жалобы по существу и принятием настоящего судебного акта приостановление исполнения судебных актов, произведенное определением суда кассационной инстанции от 23.12.2019, утрачивает силу.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.07.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2019 по делу N А56-11486/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Племенной завод "Ручьи" - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.07.2019 и постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2019 по делу N А56-11486/2019, произведенное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.12.2019.

Председательствующий

Е.В. Боглачева

Судьи

Е.В. Боглачева Е.А. Михайловская С.Ю. Щуринова