Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 февраля 2020 г. N Ф07-17939/19 по делу N А56-30905/2017

19 февраля 2020 г.

Дело N А56-30905/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 февраля 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Боровой А.А., Казарян К.Г.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Транспортно-экспедиторская компания" Азарова О.П. (доверенность от 01.12.2019), Матюхина А.В. (паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Транспортно-экспедиторская компания" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.06.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2019 по делу N А56-30905/2017/сд7,

установил:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.06.2017 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Транспортно-экспедиторская компания", место нахождения: 188300, Ленинградская область, Гатчина, Соборная улица, дом 10б, ОГРН 1024701243368, ИНН 4705014899 (далее - Компания).

Определением от 23.09.2017 в отношении Компании введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Белов Роман Сергеевич.

Решением от 22.02.2018 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Белов Р.С.

В рамках данного дела о банкротстве конкурсный управляющий, с учетом уточнения заявления, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделок должника, оформленных платежными поручениями от 11.05.2017 N 227, от 16.05.2017 N 232 и от 26.05.2017 N 262, по перечислению денежных средств на общую сумму 813 994 руб. в пользу Матюхина Александра Владимировича.

Конкурсный управляющий также просил признать недействительным пункт 2 соглашения о расторжении трудового договора от 28.04.2017 N 11, заключенного должником и Матюхиным А.В., в части установления ответчику выходного пособия в размере 375 000 руб., и применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с Матюхина А.В. в конкурсную массу 813 994 руб.

Определением от 16.06.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2019, конкурсному управляющему отказано в удовлетворении заявления.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить определение от 16.06.2019 и постановление от 13.11.2019, а дело направить на новое рассмотрение.

Податель жалобы указывает на то, что на момент совершения оспариваемых платежей должник имел неисполненные обязательства перед кредиторами, а сделки совершены в пользу заинтересованного лица.

Податель жалобы полагает, что выплата компенсации в связи с расторжением трудового договора в преддверии несостоятельности работодателя не является обычной хозяйственной деятельностью.

В отзыве Матюхин А.В. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе. Матюхин А.В. возражал против их удовлетворения.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, Общество и Матюхин А.В. 10.01.2007 заключили трудовой договор N 35, согласно которому ответчик обязался лично выполнять работу начальника маркетинга, сбыта и снабжения Компании, а должник - предоставить работнику работу по обусловленной договором трудовой функции, обеспечить условия труда, своевременно и в полном размере выплачивать работнику заработную плату, установленную договором, что подтверждается соответствующим трудовым договором.

Приказом от 27.02.2014 N 03 в штатное расписание Компании введена должность исполнительного директора, Матюхин А.В. переведен с должности начальника маркетинга, сбыта и снабжения на должность исполнительного директора с 01.03.2014, должность начальника маркетинга, сбыта и снабжения сокращена.

Дополнительным соглашением к трудовому договору сторонами согласовано, что Матюхин А.В. обязуется выполнять работу исполнительного директора.

Компания и Матюхин А.В. 01.02.2010 заключили дополнительное соглашение, в силу которого в случае увольнения работника по соглашению сторон дополнительно к расчету при увольнении ему выплачивается выходное пособие в размере, установленном соглашением сторон, но не более шестикратного размера среднего месячного заработка работника за последний год работы.

Также согласно дополнительному соглашению к трудовому договору Компания приняла на себя обязательства выплачивать Матюхину А.В. заработную плату в размере 84 300 руб. в месяц.

Соглашением от 28.04.2017 Компания и Матюхин А.В. расторгли трудовой договор, и 10.05.2017 ответчик уволился из Компании.

Согласно пункту 2 соглашения от 28.04.2017 о расторжении трудового договора должник принял на себя обязательство дополнительно к расчету при увольнении выплатить ответчику выходное пособие в связи с расторжением договора в размере 375 000 руб.

Компанией в пользу Матюхин А.В. совершены следующие безналичные платежи: 11.05.2017 в размере 473 076 руб.; 16.05.2017 в размере 326 250 руб.; 26.05.2017 в размере 14 668 руб.

Ссылаясь на совершение указанных платежей в пользу заинтересованного лица при наличии у Компании неисполненных обязательств перед кредиторами, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением. Конкурсный управляющий также указал на погашение требований Матюхина А.В. преимущественно по отношению к требованиям кредиторов по текущим платежам.

Возражая против заявления, Матюхин А.В. пояснил, что спорные платежи совершены должником в счет исполнения обязательства по выплате заработной платы за апрель 2017 года в размере 84 300 руб., за май 2017 года в размере 16 860 руб., компенсации за неиспользованный отпуск за 214 дней за период с 2008 года по 2017 год в размере 543 765 руб. и выходного пособия при увольнении по соглашению сторон в размере 375 000 руб.

Суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, пришел к выводу об отсутствии совокупности условий для признания сделок недействительными по специальным банкротным и общегражданским основаниям.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В пунктах 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что оспариваемые сделки совершены в период с 28.04.2017 по 26.05.2017, то есть в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве Компании (20.06.2017) и в этой связи заключили, что они могут быть оспорены на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции согласился с доводом конкурсного управляющего о том, что на момент совершения оспариваемых сделок должник отвечал признакам неплатежеспособности. Суд принял во внимание наличие у Компании неисполненных обязательств перед обществом с ограниченной ответственностью "Ланта" и акционерным обществом "Рускобанк", срок исполнения которых наступил до 28.04.2017.

Вместе с тем суд не усмотрел оснований для признания недействительным пункта 2 соглашения о расторжении трудового договора от 28.04.2017 N 11, заключенного должником и Матюхиным А.В., в части установления ответчику выходного пособия в размере 375 000 руб. и платежа на указанную сумму, указав на то, что целью должника являлось исполнение обязательств перед ответчиком в рамках трудового договора, а не причинение вреда имущественным интересам кредиторов. Суд также указал на то, что действия Компании по выплате ответчику гарантированной трудовым законодательством компенсации за неиспользованный отпуск свидетельствуют о соблюдении трудового законодательства и не могут причинить вреда имущественным интересам кредиторов.

Доводов, опровергающих означенные выводы суда, податель жалобы не приводит.

Согласно пункту 4 статьи 178 Трудового кодекса Российской Федерации (далее - ТК РФ) трудовым договором или коллективным договором могут предусматриваться случаи выплаты выходных пособий.

Судом установлено, что обязательство по выплате выходного пособия в пределах шестикратного размера среднего заработка ответчика принято на себя должником 01.02.2010 при заключении дополнительного соглашения к трудовому договору, которое конкурсным управляющим не оспаривается.

Суд также принял во внимание, что размер выплаченного ответчику выходного пособия не превышал его максимальный размер, отвечающиий принципам разумности и соразмерности.

Согласно статье 127 ТК РФ при увольнении работнику выплачивается денежная компенсация за все неиспользованные отпуска.

Суд проверил расчет денежной компенсации и признал его правильным на основании представленных в материалы дела документов бухгалтерского учета должника, приказов о предоставлении отпусков и личной карточки работника.

Оснований не согласиться с выводом суда о том, что в данном случае презумпция совершения должником оспариваемых сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов опровергнута ответчиком, у суда кассационной инстанции не имеется.

Обстоятельств, указывающих на наличие признаков злоупотребления правом в действиях должника и ответчика, конкурсный управляющий не приводит.

Суды первой и апелляционной инстанций правильно не усмотрели в действиях должника, выплатившего ответчику задолженность по заработной плате в связи с прекращением трудового договора до возбуждения дела о банкротстве, нарушение очередности по отношению к текущим платежам.

Таким образом, исходя из всей совокупности установленных по делу обстоятельств, суды первой и апелляционной инстанций правильно не усмотрели оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по статьям 61.2, 61. 3 Закона о банкротстве и статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы подателя кассационной жалобы основаны на неверном толковании норм действующего законодательства и свидетельствуют о его несогласии с установленными по делу фактическими обстоятельствами и с оценкой исследованных судами первой и апелляционной инстанций доказательств.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм материального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.06.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2019 по делу N А56-30905/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТЭК" - без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

М.В. Трохова А.А. Боровая К.Г. Казарян