Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 февраля 2020 г. N Ф07-18162/19 по делу N А56-135078/2018

21 февраля 2020 г.

Дело N А56-135078/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Васильевой Н.В., судей Власовой М.Г., Малышевой Н.Н.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Агроторг" представителя Круликовской Я.И. (доверенность от 18.09.2019),

рассмотрев 17.02.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мираж" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 15.07.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2019 по делу N А56-135078/2018,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Мираж", адрес: 249091, Калужская обл., г. Малоярославец, Малоярославский р-н, ул. Радищева, д. 8, ОГРН 1087746534402, ИНН 7707662330 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Агроторг", адрес: 191025, Санкт-Петербург, Невский просп., д. 90/92, ОГРН 1037843023734, ИНН 7825706086 (далее - Компания), о взыскании 4 235 296 руб. 57 коп. агентского вознаграждения и 4 337 823 руб. 35 коп. пеней по агентскому договору от 20.04.2012 N 56/1 (далее - Договор).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.07.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2019, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Общество не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой.

В кассационной жалобе Общество ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, в связи с чем просит решение от 15.07.2019 и постановление от 14.10.2019 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования.

По мнению подателя жалобы, суды не приняли во внимание его доводы о том, что обязанность Общества перед Компанией по перечислению выручки частично исполнена, акт сверки содержит недостоверные сведения, в отношении Общества введена процедура конкурсного производства.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными, а доводы кассационной жалобы - несостоятельными.

В судебном заседании представитель Компании просила жалобу отклонить по доводам, изложенным в отзыве.

Обществом в судебное заседание не явилось. Кассационная жалоба в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотрена в отсутствие его представителей.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между закрытым акционерным обществом "Торговый дом "Перекресток" (принципал) и Компанией (агент) заключен Договор, по условиям которого агент обязался за вознаграждение от своего имени, но за счет принципала совершать сделки по розничной продаже через магазин агента (в отношении которого сторонами подписан акт об эксплуатации) товара, передаваемого принципалом агенту в рамках Договора, а принципал обязался принять выполненное агентом поручение по реализации товара и выплатить ему агентское вознаграждение, определенное в соответствии с разделом 3 Договора.

Между закрытым акционерным обществом "Торговый дом "Перекресток", Обществом и Компанией (новый принципал) подписано дополнительное соглашение о перемене лиц в обязательстве от 01.04.2015 N 4 к Договору, согласно которому все права и обязанности принципала, вытекающие из Договора, перешли от закрытого акционерного общества "Торговый дом "Перекресток" к Компании.

В силу пункта 3.3 Договора агентское вознаграждение (в том числе авансовый платеж в счет агентского вознаграждения) выплачивается принципалом в российских рублях путем перечисления денежных средств на основной расчетный счет агента.

Агентское вознаграждение (в том числе авансовый платеж в счет агентского вознаграждения) выплачивается принципалом в случае реализации товара агентом в порядке, установленном Договором, и поступления в полном объеме товарооборота всех магазинов агента со специального расчетного счета агента на расчетный счет принципала.

Уплата агентского вознаграждения (при наличии предусмотренных Договором условий для выплаты агентского вознаграждения) производится принципалом в следующем порядке и сроки (с учетом положений пункта 3.3.1 Договора):

- ежемесячно в течение 12 рабочих банковских дней с даты наступления последнего из двух условий: согласования обеими сторонами (и принятия принципалом) предоставляемого принципалу отчета агента в соответствии с пунктом 5.1.5. Договора и предоставления агентом счета-фактуры в соответствии с пунктом 5.1.7 Договора (в случае применения агентом системы налогообложения, предполагающей уплату налога на добавленную стоимость (далее - НДС), агенту выплачивается агентское вознаграждение за календарный месяц, в отношении которого сторонами был подписан вышеуказанный отчет агента;

- в течение 20 рабочих банковских дней с даты наступления последнего из двух условий: подписания обеими сторонами в отношении соответствующего магазина агента акта об эксплуатации (пункт 2.1 Договора) и начала поступления на расчетный счет принципала выручки в порядке, предусмотренном пунктом 5.1.1. Договора (по магазину агента, в отношении которого подписан акт об эксплуатации), агенту в счет выплаты агентского вознаграждения перечисляется единовременный авансовый платеж (НДС не облагается в связи с применением агентом упрощенной системы налогообложения) по магазину агента, в отношении которого подписан акт об эксплуатации, в следующих размерах: 616 000 руб. для магазина по адресу: Калужская обл., г. Малоярославец, ул. Российских Газовиков, д. 5; 524 000 руб. для магазина по адресу: Калужская обл., г. Малоярославец, ул. Ленина, д. 5.

В соответствии с пунктом 5.1.1 Договора агент обязан перечислять в полном объеме на расчетный счет принципала денежные средства, вырученные за каждый календарный день от реализации товара в каждом из магазинов агента, не позднее второго рабочего банковского дня, наступившего после такого календарного дня.

Согласно пункту 7.2.1 Договора в случае просрочки перечисления полностью либо частично принципалу вырученных от реализации товара денежных средств более чем на 5 рабочих банковских дней принципал (независимо от иных прав, предоставленных принципалу в таком случае) также имеет право приостановить оплату агенту агентского вознаграждения до момента перечисления агентом принципалу всех вырученных от реализации товара денежных средств в полном объеме за все дни просрочки.

В соответствии с пунктом 7.1.2 Договора при несвоевременном перечислении агенту агентского вознаграждения, определенного в соответствии с разделом 3 Договора, принципал уплачивает агенту пени в размере 0,1% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки до фактического исполнения обязательства.

Во исполнение условий Договора Общество совершило необходимые действия по реализации товара в магазине агента, а Компания приняла оказанные услуги, что подтверждается отчетами агента, подписанными Компанией без возражений.

Поскольку Компания не перечислила Обществу причитающееся ему агентское вознаграждение по Договору в полном объеме, Общество направило претензию от 07.09.2018 б/н с требованием о погашении задолженности по уплате агентского вознаграждения и пеней, которая оставлена Компанией без удовлетворения, что и послужило основанием для обращения Общества с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав и оценив представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, руководствуясь статьями 309, 310, 328, пунктом 1 статьи 1005, статьей 1006 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды установили, что Обществом не было в полном объеме исполнено обязательство по перечислению всей выручки за реализуемый товар, в связи с чем у Компании имелось основание не производить выплату агентского вознаграждения.

Как верно отмечено судами, согласно условиям Договора перечисление агентом на расчетный счет принципала выручки (товарооборота) со всех магазинов агента является одним из обязательных условий выплаты агентского вознаграждения. В связи с указанным Общество вправе требовать уплаты агентского вознаграждения, только полностью исполнив обязательство по агентскому договору со своей стороны.

Доводы кассационной жалобы не опровергают правильности выводов судов, но направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств.

Тот факт, что в отношении Общества в настоящее время введено конкурсное производство в рамках дела N А23-6807/2017, не влияет на правомерность сделанных судами выводов и принятых по существу дела судебных актов.

Суд кассационной инстанции считает, что фактические обстоятельства установлены судами в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, в связи с чем оснований для отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.07.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2019 по делу N А56-135078/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мираж" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Мираж" в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины.

Председательствующий

Н.В. Васильева

Судьи

Н.В. Васильева М.Г. Власова Н.Н. Малышева