Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 февраля 2020 г. N Ф07-18175/19 по делу N А56-130471/2018

25 февраля 2020 г.

Дело N А56-130471/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Малышевой Н.Н., судей Боголюбовой Е.В., Васильевой Н.В.,

от акционерного общества AS Varska Vesi Коломейцевой И.А. (доверенность от 18.06.2019 ),

рассмотрев 12.02.2020 и 19.02.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества Управляющая компания "Генеральная Ассамблея" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.06.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2019 по делу N А56-130471/2018,

установил:

Акционерное общество AS Varska Vesi, Эстония (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу Международная холдинговая компания "Генеральная ассамблея" (в настоящее время - акционерное общество Управляющая компания "Генеральная Ассамблея"), адрес: 198301, Санкт-Петербург, г. Красное Село, Гатчинское шоссе, д. 8, корп. 3, лит. "А", кв. 64, ОГРН 1037825012060, ИНН 7812047189 (далее - Компания), о взыскании 128 571,43 евро, что по курсу Центрального банка Российской Федерации на дату составления иска эквивалентно 10 038 857,25 руб., 754 151,96 руб. договорных процентов за пользование денежными средствами за период с 01.10.2015 по 31.12.2016, 10 362 047,93 руб. неустойки, начисленной за несвоевременную выплату процентов за пользование займом за период с 01.10.2015 по 31.12.2016, 1 132 111,39 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением суда от 07.06.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 12.10.2019, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на незаконность и необоснованность судебных актов, нарушение судами норм материального и процессуального права, просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт - об отказе в удовлетворении иска.

Податель жалобы полагает, что суды первой и апелляционной инстанций необоснованно приняли в качестве доказательства дополнительное соглашение от 07.02.2014 в редакции, представленной Обществом, с датой погашения займа "31.09.2015"; считает ошибочным основанный на означенной редакции дополнительного соглашения вывод о том, что срок исковой давности не пропущен.

Компания также указывает, что исковое заявление было подписано от имени Общества лицом, не имеющим полномочий на его подписание, утверждает, что вывод судов о последующем одобрении со стороны Общества полномочий подписанта является неверным и не соответствует материалам дела. Компания подчеркивает, что одобрение полномочий было получено 04.06.2019, то есть после истечения срока исковой давности даже при исчислении его с учетом дополнительного соглашения от 07.02.2014 в редакции Общества.

Кроме того, по словам подателя жалобы, представителя Общества Коломейцеву И.А. суд первой инстанции допустил к участию в деле незаконно, поскольку ее полномочия не были оформлены надлежащим образом - доверенность не была легализована (апостилирована);. поэтому Компания считает представленные в судебном заседании 04.06.2019 документы полученными с нарушением установленного порядка и не подлежащими принятию во внимание при рассмотрении дела.

Податель жалобы также не согласен с расчетом взыскиваемых денежных средств, считает, что суды применили неправильную ставку пересчета евро в рубли, а также полагает не подлежащей взысканию неустойку, начисленную в порядке пункта 3.2 Договора, поскольку условие о порядке исчисления данной неустойки является несогласованным.

В судебном заседании 12.02.2020 объявлен перерыв до 09 ч 50 мин 19.02.2020. После перерыва судебное заседание продолжено с участием представителя Общества в том же составе суда.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы.

Жалоба рассмотрена кассационным судом без участия представителя Компании. Представитель Компании Алиев А.Ф. (доверенность от 12.07.2019) участвовал в судебном заседании 12.02.2020, извещен надлежащим образом о месте и времени слушания дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Общество (займодавец) и Компания (заемщик) заключили договор денежного займа от 14.05.2013 N 1-14 (далее - Договор), по условиям которого займодавец передал в собственность заемщику денежные средства в размере 150 000 евро, а заемщик обязался вернуть займодавцу сумму займа в согласованный в пункте 1.3 Договора срок - до 20.06.2013.

Согласно пункту 2.1 Договора за пользование суммой займа заемщик не выплачивает займодавцу проценты, Договор считается беспроцентным.

Пунктом 3.1 Договора предусмотрено, что за несвоевременный возврат суммы займа займодавец вправе требовать с заемщика уплаты процентов в порядке пункта 1 статьи 811, пункта 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также уплаты неустойки (пени) в размере 3% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки.

В пункте 3.2 Договора стороны установили, что за нарушение сроков уплаты процентов (пункт 2.3 Договора) займодавец вправе требовать с заемщика уплаты неустойки в размере 3% от неуплаченной вовремя суммы за каждый день просрочки.

Сумма займа была перечислена Обществом Компании, что подтверждается материалами дела и не оспаривается сторонами.

В связи с неисполнением Компанией обязательств по возврату денежных средств Общество претензией от 23.08.2018 потребовало погасить задолженность и уплатить начисленные проценты.

Поскольку требования в добровольном порядке не были удовлетворены, Общество обратилось с иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, посчитав требования обоснованными, срок возврата займа в соответствии с пунктом 1 дополнительного соглашения от 07.02.2014 продленным до 30.09.2015 и, следовательно, срок исковой давности непропущенным, иск удовлетворил.

Апелляционный суд согласился с приведенными в решении оценкой доказательств и выводами.

Изучив материалы дела, судебные акты и доводы кассационной жалобы суд кассационной инстанции пришел к следующему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Пунктом 1 статьи 810 ГК РФ установлена обязанность заемщика возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Дополнительным соглашением от 07.02.2014 к Договору стороны изменили срок возврата суммы займа (пункт 1 дополнительного соглашения).

Кроме того, согласно пункту 3 дополнительного соглашения от 07.02.2014 за пользование кредитом заемщик обязан уплатить займодавцу 6% годовых от суммы долга.

Сторонами в материалы дела представлено два варианта подписанного дополнительного соглашения от 07.02.2014 - с датами возврата суммы займа до 30.09.2014 (представлен Компанией) и до "31.09.2015" (представлен Обществом). Признавая действующей и подлежащей применению редакцию дополнительного соглашения, представленную Обществом, со сроком возврата займа до 30.09.2015, суды верно отметили, что ссылка Компании на то, что на этой редакции дополнительного соглашения проставлен оттиск печати, разработанный после 06.10.2014 - после реорганизации Компании в закрытое акционерное общество Международная холдинговая компания "Генеральная ассамблея", подтверждает более позднюю дату заключения дополнительного соглашения в данной редакции.

При этом суды оценили представленные документы с учетом статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), дали им надлежащую оценку с учетом обстоятельств дела и посчитали допущенные в дополнительном соглашении технические ошибки в дате его составления (07.02.2014) не имеющими правового значения для квалификации спорных отношений.

Суды также правомерно учли, что о фальсификации представленной Обществом редакции дополнительного соглашения заявлено не было.

Таким образом, кассационная инстанция признает верным вывод судов о том, что датой возврата суммы займа следует считать 30.09.2015.

Поскольку доказательства возврата суммы займа в материалы дела не представлены, суды первой и апелляционной инстанций правомерно взыскали данную сумму с Компании.

Ввиду указанного, правильной является и позиция судов в отношении того, что срок исковой давности для обращения с требованием о взыскании суммы займа Обществом не пропущен.

В соответствии с пунктом 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Кодекса.

Пунктом 2 статьи 200 ГК РФ установлено, что по обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

Из материалов дела следует, что исковое заявление было направлено в арбитражный суд 28.09.2018. При этом датой истечения трехлетнего срока исковой давности, который начал течь с момента окончания срока возврата суммы займа (с 30.09.2015), является 30.09.2018.

Таким образом, суды правомерно отказали в признании пропущенным срока исковой давности и применении последствий пропуска названного срока.

Как следует из статьи 13 договора между Российской Федерацией и Эстонской Республикой о правовой помощи и правовых отношениях по гражданским, семейным и уголовным делам, документы, которые были составлены или засвидетельствованы судом или официальным лицом в пределах их компетенции и по установленной форме и заверены печатью на территории одной из сторон данного договора, принимаются на территории другой стороны без какого-либо иного удостоверения.

В связи с указанным является необоснованным довод Компании о необходимости апостилирования доверенности, представленной представителем Общества - Коломейцевой И.А., участвовавшей в судебном заседании 04.06.2019.

Утверждение Компании о пропуске Обществом срока исковой давности в связи с тем, что исковое заявление было подписано неуполномоченным лицом, является ошибочным, поскольку при возникновении вопросов у Компании в период рассмотрения дела руководителем Общества было подтверждено его намерение на подачу искового заявления о взыскании с Компании задолженности и причитающихся сумм в связи с неисполнением Договора.

Из пункта 1 статьи 811 ГК РФ следует, что, если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 данного Кодекса, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата займодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором.

При отсутствии иного соглашения проценты за пользование займом выплачиваются ежемесячно до дня возврата займа включительно (пункт 3 статьи 809 ГК РФ).

Судами проверен представленный Обществом расчет и обоснованно признаны правильными заявленные требования в части взыскания 10 038 857,25 руб. суммы займа, 754 151,96 руб. процентов за пользование суммой займа, начисленных за период с 01.10.2015 по 31.12.2016 и 1 132 111,39 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 01.10.2015 по 31.12.2016.

Вместе с тем суд кассационной инстанции считает, что суды ошибочно удовлетворили заявленные требования о взыскании 10 362 047,93 руб. неустойки, начисленной Обществом на основании пункта 3.2 Договора за несвоевременную выплату процентов за пользование займом.

Поскольку пунктом 3.2 Договора установлена неустойка за нарушение сроков уплаты процентов, которые должны предусматриваться пунктом 2.3 Договора, но при этом пункт 2.3 в Договоре отсутствует, невозможно сделать однозначный вывод о намерении сторон установить неустойку за просрочку уплаты процентов за пользование суммой займа.

В силу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Принимая во внимание пункт 3.2 Договора, отсутствие в первоначальном Договоре условия, обязывающего заемщика уплатить проценты за пользование займом, взаимоисключающие и противоречащие друг другу пояснения представителей Общества и Компании относительно воли сторон и следуя нормам статьи 431 ГК РФ, суд кассационной инстанции признает условие о начислении неустойки за несвоевременную уплату процентов за пользование займом несогласованным и не подлежащим применению.

При таких обстоятельствах решение и постановление в указанной части подлежат отмене.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражным судом первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, но судами неправильно применена норма права, суд кассационной инстанции на основании пункта 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации полагает возможным изменить обжалуемые судебные акты в указанной части.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.06.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2019 по делу N А56-130471/2018 отменить в части взыскания с акционерного общества Управляющая компания "Генеральная Ассамблея" в пользу акционерного общества AS Varska Vesi 10 362 047,93 руб. неустойки, начисленной за несвоевременную выплату процентов за пользование займом за период с 01.10.2015 по 31.12.2016. В удовлетворении иска в этой части - отказать.

В остальной части названные судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества Управляющая компания "Генеральная Ассамблея" - без удовлетворения.

Приостановление исполнения названных судебных актов, принятое определением кассационного суда от 25.12.2019, - отменить.

Председательствующий

Н.Н. Малышева

Судьи

Н.Н. Малышева Е.В. Боголюбова Н.В. Васильева