Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 февраля 2020 г. N Ф07-18267/19 по делу N А56-64508/2018

26 февраля 2020 г.

Дело N А56-64508/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Преснецовой Т.Г., Сапоткиной Т.И.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" Ширяева М.К. (доверенность от 09.01.2020), Кучинского С.Г. (доверенность от 03.02.2020); от Гилилова Р.И. представителя Пучкова В.М. (доверенность от 17.10.2019),

рассмотрев 11.02.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Гилилова Рувина Иосифовича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2019 по делу N А56-64508/2018,

установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Золотое Руно", адрес: 357361, Ставропольский край, Предгорный р-н, с. Винсады, Промышленная ул., д. 8, ОГРН 1122651006158, ИНН 2632803373 (далее - Общество), Гилилов Рувин Иосифович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг", адрес: 190103, Санкт-Петербург, 10-я Красноармейская ул., д. 22, лит. А, ОГРН 1027810273545, ИНН 7826705374 (далее - Компания), и Обществу о признании договора лизинга от 22.08.2017 N 568/17-РСТ, заключенного между Компанией и Обществом, недействительным и о применении последствий недействительности сделки в виде обязания Компании возвратить Обществу все полученное по сделке, а именно авансовый платеж в размере 1 644 545 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) привлечены Алавердова Камила Сергеевна, являющаяся генеральным директором Общества, общество с ограниченной ответственностью "АЦМ", поставщик приобретаемого по спорному договору лизинга автомобиля.

Решением от 02.03.2019 иск удовлетворен.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2019 решение от 02.03.2019 отменено. В иске отказано.

В кассационной жалобе Гилилов Р.И., ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального права и несоответствие его выводов обстоятельствам дела, просит постановление отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

Податель жалобы ссылается на то, что представленная Компанией доверенность не является надлежащим доказательством ни решения об одобрении, ни решения о последующем одобрении крупной сделки, поскольку из данного документа не следует того, что Гилилов Р.И. ясно выразил свою волю на заключение спорного договора лизинга.

Приобретение Обществом транспортного средства за 5 665 654 руб. 15 коп., по мнению подателя жалобы, нельзя отнести к обычной хозяйственной деятельности Общества, поскольку учитывая наличие кредиторской задолженности и других обязательств, связанных с выплатой лизинговых платежей по транспортному средству, приобретенному в 2016 году, она обременительна для Общества.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, считая его законным.

В судебном заседании представитель Гилилова Р.И. поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель Компании возразил против ее удовлетворения.

Общество извещено надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направило, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц от 19.05.2018 было создано 16.02.2012.

Гилилов Р.И. с августа 2013 года является единственным участником Общества с долей в уставном капитале в размере 100%.

При подведении итогов хозяйственной деятельности Общества за 2017 год Гилилов Р.И. установил, что 22.08.2017 между Обществом (лизингополучатель) и Компанией (лизингодатель), в лице ее филиала в городе Ставрополе, был заключен договор лизинга N 568/17-РСТ, по условиям которого лизингодатель обязался приобрести в собственность на условиях согласованного с лизингополучателем договора купли-продажи имущество - автомобиль "Ауди Q7" у выбранного лизингополучателем продавца и предоставить названное имущество в лизинг лизингополучателю на условиях, предусмотренных данным договором, а лизингополучатель обязался принять данное имущество в лизинг и уплачивать лизингодателю за него лизинговые платежи в порядке и сроки, определенные договором.

Дополнительным соглашением от 25.09.2017 N 1 сторонами была согласована спецификация имущества, подлежащего передаче в лизинг (автомобиль "Ауди Q7" стоимостью 4 698 700 руб.).

Пунктами 2.7, 2.8 договора предусмотрен авансовый платеж в размере 1 644 545 руб., общая сумма лизинговых платежей - 5 665 654 руб. 15 коп., остальная сумма подлежала перечислению согласно графику лизинговых платежей, согласованному сторонами в приложении N 1 к договору.

Во исполнение условий договора лизинга Компанией (покупатель) заключен с обществом с ограниченной ответственностью "АЦМ" (далее - Фирма; продавец) договор поставки от 22.08.2017 N 568/17-РСТ-К (в редакции дополнительного соглашения от 25.09.2017) в отношении предмета лизинга.

Общество, Компания и Фирма 26.09.2017 составили акт осмотра и проверки соответствия транспортного средства.

Общество во исполнение положения пункта 2.7 договора платежным поручением от 11.09.2017 N 276 перечислило Компании 1 644 545 руб. авансового платежа, а платежным поручением от 27.09.2017 N 225 - 196 828 руб. 72 коп. в возмещение дополнительных расходов по договору лизинга.

Продавец в силу пункта 4.1 договора поставки обязался передать автомобиль в течение 21 рабочего дня после внесения покупателем суммы авансового платежа, предусмотренного пунктом 5.1 договора поставки (35% от продажной цены - 1 644 545 руб.).

Согласно пункту 4.3.1 договора поставки продавец доставляет технику на склад продавца в течение 10-ти дней с даты внесения авансового платежа, где автомобиль подлежит осмотру сторонами на предмет соответствия спецификации.

В силу положений пункта 4.3.7 договора поставки непосредственная передача автомобиля лизингополучателю в присутствии лизингодателя предусматривалась в случае подписания акта осмотра в течение 3 дней с момента уплаты оставшейся части стоимости (3 014 555 руб.), что составляет 65% продажной цены автомобиля, в порядке, предусмотренном пунктом 5.2 договора поставки (в течение 5 дней с момента подписания акта осмотра).

Общество, ссылаясь на то, что Компания не исполнила обязательства по оплате автомобиля, в связи с чем он не был поставлен лизингополучателю, направило Компании претензию от 10.01.2018 с требованием о возврате 1 644 545 руб. авансового платежа.

Впоследствии в претензии от 05.02.2018 Обществом заявлено о расторжении договора лизинга и возврате авансового платежа.

Компания согласно содержанию письма от 06.02.2018 платежными поручениями от 12.09.2017 N 252631, от 28.09.2017 N 256478 на общую сумму 4 698 700 руб. (пункт 3.1.2 договора поставки) в полном объеме исполнила обязательства по оплате автомобиля, предусмотренные пунктами 5.1, 5.2 договора поставки. При этом встречное обязательство продавцом - Фирмой, по поставке автомобиля не было исполнено.

В пункте 16.2.2 правил лизинга движимого имущества (приложение N 4 к договору лизинга) указано, что в случае нарушения поставщиком обязательства передать имущество лизингодатель вправе удерживать внесенные лизингополучателем денежные средства до фактического возврата поставщиком денежных средств, уплаченных покупателем во исполнение договора поставки.

В рамках дела N А40-217367/2017 13.06.2018 Фирма признана несостоятельной (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Жаров И.Е. (публикация в газете "Коммерсантъ" от 30.06.2018 N 113).

Гилилов Р.И., ссылаясь на то, что договор лизинга являлся для Общества крупной сделкой, которая не была одобрена его единственным участником в порядке, предусмотренном статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), просит признать упомянутую сделку недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства, признал заявленные требования обоснованными, в связи с чем иск удовлетворил.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей истца и ответчика, решение суда первой инстанции отменил, в иске отказал, поскольку пришел к выводу о недоказанности Гилиловым Р.И. имеющих значение для дела обстоятельств и несоответствии выводов, изложенных в решении суда первой инстанции, обстоятельствам дела.

Суд кассационной инстанции, исследовав материалы дела и изучив доводы, приведенные в кассационной жалобе, не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого постановления в связи со следующим.

В силу части 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Согласно части 3 указанной статьи решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Частью 6 статьи 46 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных указанной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

При этом суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным Законом N 14-ФЗ; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных указанной статьей требований к ней.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 6 пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), само по себе наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Обязательным условием признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 174 ГК РФ является наличие ущерба для интересов юридического лица, совершающего сделку.

Как разъяснено в абзаце 4 пункта 93 Постановления N 25, о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - Постановление N 28), лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, должно доказать наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки; нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

В абзаце 2 пункта 2 Постановления N 28 разъяснено, что о наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

В качестве правового основания предъявленных требований Гилилов Р.И. ссылался на положения статьи 173.1 ГК РФ и совершение крупной сделки без соответствующего одобрения с причинением явного ущерба Обществу.

Суд апелляционной инстанции, отказывая в удовлетворении иска, сослался на то, что судом первой инстанций при оценке возражений Компании не была дана надлежащая оценка подписанию Гилиловым Р.И. 25.09.2017 документа с наименованием "доверенность", содержащего сведения об уполномочивании Обществом истца на представление интересов Общества по вопросам принятия от Фирмы и Компании автомобиля "Ауди Q7", являющегося предметом договора купли-продажи от 22.08.2017, лизинга от 22.08.2017. Указанный документ подписан лично Гилиловым Р.И., что подтверждено последним в судебном заседании при рассмотрении дела в суде первой инстанции и свидетельствует о последующем одобрении истцом сделки.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводом суда апелляционной инстанции о том, что данный документ был представлен для подтверждения доводов Компании о наличии полномочий Гилилова Р.И. на принятие имущества и о его осведомленности о характере сделки, ее предмете и стоимости. Соответственно, упомянутый документ представлялся Компанией не как доверенность, уполномочивающая Гилилова Р.И. на получение имущества, а в качестве подтверждения последующего одобрения договора лизинга от 22.08.2017. Однако подписание участником Общества Гилиловым Р.И. документа, содержащего все идентифицирующие признаки приобретаемого имущества, а также реквизиты заключенных Обществом договоров, является доказательством осведомленности Гилилова Р.И. об условиях заключенного с 25.09.2017 договора лизинга и одобрения его как учредителем.

Кроме того, судом апелляционной инстанции обоснованно указано на то, что представленный в материалы дела (в обоснование экономической нецелесообразности заключения в 2017 году сделки) бухгалтерский баланс по состоянию на 30.06.2017 не является отчетным, не содержит второй страницы "отчет о финансовых результатах" и не имеет отметок налогового органа.

Таким образом, отказывая Гилилову Р.И. в удовлетворении заявленных исковых требований, суд апелляционной инстанции исходил из совокупности установленных по делу обстоятельств, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

В силу частей 1 и 3 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта; проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

В данном случае нормы материального и процессуального права применены судом правильно, его выводы об отсутствии оснований считать оспариваемый договор совершенным в ущерб интересам юридического лица сделаны на основании исследования и оценки совокупности представленных в дело доказательств.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом апелляционной инстанции норм права. Указывая на необходимость отмены принятого по делу постановления, заявитель вместе с тем не приводит обстоятельств, которые не были бы исследованы судом апелляционной инстанции и не получили правовую оценку; доводы Гилилова Р.И. обусловлены лишь несогласием с теми выводами суда апелляционной инстанции, которые сделаны по результатам оценки представленных в дело доказательств, что само по себе основанием для отмены обжалуемого постановления не является.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, исследованы, им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемое постановление подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

В соответствии со статьями 110 и 112 АПК РФ расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2019 по делу N А56-64508/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу Гилилова Рувина Иосифовича - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Г.М. Рудницкий Т.Г. Преснецова Т.И. Сапоткина