Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 февраля 2020 г. N Ф07-16785/19 по делу N А05-13369/2018

26 февраля 2020 г.

Дело N А05-13369/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 17 февраля 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 февраля 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Преснецовой Т.Г. и Чуватиной Е.В.,

при участии от ООО "Транс-Электро" Барболина М.С. и Мичурина Л.В. (доверенности от 14.12.2018 и 15.01.2019),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Цветкова Матвея Александровича на решение Арбитражного суда Архангельской области от 08.05.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2019 по делу N А05-13369/2018,

установил:

Цветков Матвей Александрович, являющийся участником общества с ограниченной ответственностью "Трансресурс", адрес: 163045, Архангельская обл., г. Архангельск, Талажское ш., д. 1, корп. 1, стр. 10, ОГРН 1142901003134, ИНН 2901246564, адрес для направления почтовой корреспонденции: 163045, Архангельская обл., г. Архангельск, Талажское ш., д. 9, оф. 2А, (далее - ООО "Трансресурс", Общество), в интересах общества обратился в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Транс-Электро", адрес: 163045, г. Архангельск, пр. Троицкий, д. 157, корп. 1, ОГРН 1042900002221 (далее - ООО "Транс-Электро", Компания), о признании недействительными договоров цессии от 13.09.2018, от 26.09.2018, договора комплексного обслуживания электросетевой организации от 01.07.2018, двух договоров аренды имущества от 01.07.2018, договора аренды электросетевого оборудования от 01.07.2018, ссылаясь на взаимосвязанность указанных сделок, а также о применении последствий недействительности сделок в виде восстановления задолженности публичного акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Северо-Запада" (далее - ПАО "МРСК Северо-Запада") перед ООО "Трансресурс" по договору от 01.01.2018 N 96-000241 по акту от 31.07.2018 N 52 на сумму 1 218 788 руб. 22 коп., по договору от 01.01.2018 N 96-000241 по счету-фактуре от 31.08.2018 N 72 на сумму 3 550 697 руб. 70 коп.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ПАО "МРСК Северо-Запада", Кузнецов Алексей Григорьевич, Куцевол Игорь Владимирович, Заборская Валентина Павловна и общество с ограниченной ответственностью "СК-Инвест", являющееся доверительным управляющим долей истца в Обществе.

Решением суда от 08.05.2019 в иске отказано.

Постановлением апелляционного суда от 25.09.2019 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Цветков М.А.просит решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в тот же суд первой инстанции.

Податель жалобы ссылается на то, что оспариваемые сделки являются взаимосвязанными, указывает на то, что суды не учли, что предметом трех оспариваемых договоров уступки являлись счета за июль и август 2018 года, выставленные истцом как сетевой организацией в адрес ПАО "МРСК Северо-Запада" за передачу электроэнергии именно по арендуемым истцом у ответчика объектам электросетевого хозяйства, как явствует из акта от 31.07.2018 N 52 и счета-фактуры от 31.08.2018 N 72.

Податель жалобы ссылается на то, что одновременно с подписанием трех договоров цессии между истцом и ответчиком были подписаны три соглашения о взаимозачётах:

соглашение о проведении расчётов от 13.09.2018, согласно которому ООО "Транс-Электро" зачётом прекращает свои обязательства по оплате ООО "Трансресурс" задолженности по оспариваемому договору цессии от 13.09.2018 на сумму 1 218 788 руб. 22 коп., а ООО "Трансресурс" погасило частично задолженность перед ООО "Транс-Электро" по договору комплексного обслуживания электросетевой организации от 01.07.2018 по счёту-фактуре от 31.07.2018 N 161 частично на сумму 1 218 788 руб. 22 коп.;

соглашение о проведении расчётов от 26.09.2018, согласно которому ООО "Транс-Электро" зачётом прекращает свои обязательства по оплате ООО "Трансресурс" задолженности по оспариваемому договору цессии от 26.09.2018 на сумму 513 981 руб. 54 коп., а ООО "Трансресурс" погасило частично задолженность перед ООО "Транс-Электро" по договору комплексного обслуживания электросетевой организации от 01.07.2018 по счёту-фактуре от 31.08.2018 N 192 частично на сумму 513 981 руб. 54 коп.;

соглашение о проведении расчётов от 26.09.2018, согласно которому ООО "Транс-Электро" зачётом прекращает свои обязательства по оплате ООО "Трансресурс" задолженности по оспариваемому договору цессии от 26.09.2018 на сумму 3 036 716 руб. 516 коп., а ООО "Трансресурс" погасило частично задолженность перед ООО "Транс-Электро" по договору комплексного обслуживания электросетевой организации от 01.07.2018 (по счёту-фактуре от 31.08.2018 N 192 на сумму 720 234 руб. 38 коп., по счёту-фактуре от 31.07.2018 N 161 на сумму 831 211 руб. 78 коп.,); по договору аренды имущества от 01.07.2018 (по счёту-фактуре от 31.07.2018 N 158, от 31.08.2018 N 189 на сумму 60 000 руб.); по договору аренды имущества от 01.07.2018 (по счёту-фактуре от 31.07.2018 N 159, от 31.08.2018 N 190 на сумму 680 000 руб.); по договору аренды имущества от 01.07.2018 (по счёту-фактуре от 31.07.2018 N 160, от 31.08.2018 N 191 на сумму 745 270 руб.).

Податель жалобы ссылается на то, что содержание указанных соглашений свидетельствует о том, что указанные договоры аренды, обслуживания и цессии объединены единым механизмом и временем расчётов, согласованностью действий сторон, наличием у них единой цели при заключении указанных семи сделок.

Податель жалобы ссылается на то, что суд необоснованно отказал в удовлетворении его ходатайства о допросе в качестве свидетеля бывшего работника ООО "Транс-Электро" Витязева А.А., считает, что решение суда не соответствует требованиям части 1 статьи 168 и статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Податель жалобы ссылается на то, что заключение договоров цессии имело целью погасить задолженность ООО "Транс-Электро" перед ПАО "МРСК Северо-Запада".

По мнению подателя жалобы, взаимосвязанные сделки на сумму 193,59% активов истца являются крупной сделкой, в силу заключения оспариваемых сделок истец из прибыльного предприятия стал крайне убыточным.

Податель жалобы ссылается на то, что вывод судов о том, что ООО "Трансресурс" до конца 2018 года владело и пользовалось арендованными объектами, противоречит материалам дела, ссылается на то, что пунктами 10.2 договоров аренды имущества предусмотрено, что договор может быть расторгнут по инициативе одной из сторон в любое время в одностороннем внесудебном порядке, считает, что договоры аренды расторгнуты с 11.10.2018; одновременно ссылается на то, что фактической передачи объектов ООО "Трансресурс" не было, ответчик от собственного имени заключал и исполнял договоры технологического присоединения.

Податель жалобы полагает, что вывод судов о том, что истец продолжал пользоваться услугами ответчика по договору комплексного обслуживания электросетевой организации от 01.07.2018 после 12.11.2018, не соответствует имеющимся в деле доказательствам, ссылается на пункт 8.2 договора и полученное ответчиком письмо истца от 11.10.2018 об одностороннем отказе от договора, считает, что представленные ответчиком документы подтверждают лишь ведение ответчиком самостоятельной деятельности, а не оказание услуг истцу.

Податель жалобы ссылается на то, что договоры аренды и договор комплексного обслуживания являются мнимыми сделками и фактически заключены для вида, чтобы прикрыть собой попытку ответчика неосновательно обогатиться за счёт истца.

Податель жалобы не согласен с выводом судов о том, что не усматривается наличие, ни явного ущерба для ООО "Трансресурс" от совершения оспариваемых сделок, ни сговора. Податель жалобы ссылается на то, что цены по договорам аренды и комплексного обслуживания являются аномальными и не могли быть сформированы в этом размере в условиях отсутствия особых отношений между ответчиком и должностными лицами истца, ссылается на то, что на наличие сговора указывает Кузнецов А.Г., сообщивший о давлении со стороны Немчини В.Л., а также об обещании ему вознаграждения, зависимость Федорова А.А. от руководителей ООО "Транс-Электро" подтверждается договорами займа и расписками Федорова А.А. в получении денежных средств.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Транс-Электро" просит оставить решение и постановление без изменения, соглашаясь с изложенными в них выводами.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представители ООО "Транс-Электро" обратились с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Другие участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 02.04.2014.

На момент заключения оспариваемых сделок участниками Общества являлись Куцевол И.В. с долей 11,34% уставного капитала, Заборская В.П. с долей 22,66% уставного капитала и Цветков М.А. с долей 66% уставного капитала.

Генеральным директором Общества до 12.12.2018 являлся Федоров А.А., после является Кузнецов В.В.

01.07.2018 Общество (арендатор) и Компания (арендодатель) заключили три договора аренды имущества, по которым Компания передала Обществу во временное владение и пользование принадлежащие ей на праве собственности объекты электросетевого хозяйства, указанные в приложениях N 1 к договорам.

Срок действия указанных договоров аренды установлен с 01.07.2018 по 31.12.2018 без возможности дальнейшей пролонгации.

Названные договоры аренды, приложения к ним, а также акты приема-передачи арендованных объектов подписаны от имени Общества его генеральным директором Федоровым А.А.

Стоимость арендной платы согласована сторонами по трём договора соответственно в размере 340 000 руб., 30 000 руб. и 372 635 руб.

Письмами от 11.10.2018 N N 242, 243, 244 Общество уведомило Компанию об отказе от договоров аренды объектов электросетевого хозяйства. Уведомления получены Компанией 11.10.2018.

01.07.2018 Общество (заказчик) и Компания заключили договор комплексного обслуживания электросетевой организации сроком действия до 31.12.2018, согласно которому Компания обязалась оказать услуги и выполнить работы, связанные с комплексным обслуживанием деятельности Общества, как электросетевой организации, в том числе: оказать услуги по техническому обслуживанию и ремонту электрических сетей и электрооборудования, осуществить консультирование по правовым (юридическим) вопросам, касающимся деятельности заказчика, осуществить управленческое консультирование заказчика по вопросам, связанным с его финансово-хозяйственной деятельностью, оказать услуги, связанные с осуществлением технологического присоединения к электрическим сетям заказчика.

Согласно пункту 4.1 договора стоимость услуг согласована сторонами в размере 2 200 000 руб. ежемесячно.

Договор от имени Общества подписан Кузнецовым А.Г. по доверенности.

В пункте 8.2 договора комплексного обслуживания стороны предусмотрели, что он может быть расторгнут любой из сторон путем направления письменного уведомления не позднее чем за месяц до расторжения.

Письмом от 11.10.2018 N 241, полученным Компанией 11.10.2018, Общество уведомило Компанию об одностороннем отказе от исполнения договора комплексного обслуживания от 01.07.2018.

13.09.2018 Общество (цедент) и Компания (цессионарий) заключили договор цессии, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к ПАО "МРСК Северо-Запада" по договору оказания услуг по передаче электрической энергии от 01.01.2018 N 96-000241 по акту от 31.07.2018 N 52 на сумму 1 218 788 руб. 22 коп.

26.09.2018 Общество (цедент) и Компания (цессионарий) заключили договор цессии, согласно которому цедент передает цессионарию право требования к ПАО "МРСК Северо-Запада" по договору оказания услуг по передаче электрической энергии от 01.01.2018 N 96-000241 по счету-фактуре от 31.08.2018 N 72 на сумму 513 981 руб. 54 коп..

26.09.2018 Общество (цедент) и Компания (цессионарий) заключили договор цессии, по которому цедент уступает цессионарию право требования к ПАО "МРСК Северо-запада" по договору оказания услуг по передаче электрической энергии от 01.01.2018 N 96-000241 по счету-фактуре от 31.08.2018 N 72 на сумму 3 036 716 руб. 16 коп.

Договоры цессии подписаны со стороны Общества Кузнецовым А.Г., действующим на основании нотариально удостоверенной доверенности от 20.07.2018.

Компания после приобретения права требования по трём названным договорам цессии от 13.09.2018 и 26.09.2018 на общую сумму 4 769 485 руб. 92 коп., прекратила денежное обязательство перед ПАО "МРСК Северо-Запада" на указанную сумму путём проведения зачётов.

Договоры цессии исполнены со стороны истца и ответчика в полном объеме. Денежные обязательства Общества по оплате уступленного права прекращено на основании трёх соглашений о проведении взаимных расчетов от 18.09.2018, 26.09.2018, 26.09.2018, из которых следует, что обязательство Компании по оплате прекращается путем зачета встречных требований к Обществу по договору комплексного обслуживания от 01.07.2018 на общую сумму 4 769 485 руб. 92 коп.:

1. соглашение о проведении расчётов от 13.09.2018, согласно которому ООО "Транс-Электро" зачётом прекращает свои обязательства по оплате ООО "Трансресурс" задолженности по оспариваемому договору цессии от 13.09.2018 на сумму 1 218 788 руб. 22 коп., а ООО "Трансресурс" погасило частично задолженность перед ООО "Транс-Электро" по договору комплексного обслуживания электросетевой организации от 01.07.2018 по счёту-фактуре от 31.07.2018 N 161 частично на сумму 1 218 788 руб. 22 коп.;

2. соглашение о проведении расчётов от 26.09.2018, согласно которому ООО "Транс-Электро" зачётом прекращает свои обязательства по оплате ООО "Трансресурс" задолженности по оспариваемому договору цессии от 26.09.2018 на сумму 513 981 руб. 54 коп., а ООО "Трансресурс" погасило частично задолженность перед ООО "Транс-Электро" по договору комплексного обслуживания электросетевой организации от 01.07.2018 по счёту-фактуре от 31.08.2018 N 192 частично на сумму 513 981 руб. 54 коп.;

3. соглашение о проведении расчётов от 26.09.2018, согласно которому ООО "Транс-Электро" зачётом прекращает свои обязательства по оплате ООО "Трансресурс" задолженности по оспариваемому договору цессии от 26.09.2018 на сумму 3 036 716 руб. 516 коп., а ООО "Трансресурс" погасило частично задолженность перед ООО "Транс-Электро" по договору комплексного обслуживания электросетевой организации от 01.07.2018 (по счёту-фактуре от 31.08.2018 N 192 на сумму 720 234 руб. 38 коп., по счёту-фактуре от 31.07.2018 N 161 на сумму 831 211 руб. 78 коп.); по договору аренды имущества от 01.07.2018 (по счёту-фактуре от 31.07.2018 N 158, от 31.08.2018 N 189 на сумму 60 000 руб.); по договору аренды имущества от 01.07.2018 (по счёту-фактуре от 31.07.2018 N 159, от 31.08.2018 N 190 на сумму 680 000 руб.); по договору аренды имущества от 01.07.2018 (по счёту-фактуре от 31.07.2018 N 160, от 31.08.2018 N 191 на сумму 745 270 руб.).

Общество, ссылаясь на то, что заключенные между Обществом и Компанией упомянутые договоры аренды объектов электросетевого хозяйства, договор комплексного обслуживания электросетевой организации, договоры цессии является взаимосвязанной крупной сделкой, заключенной без соответствующего одобрения, ссылаясь на то, что сделка заключена представителями Общества в ущерб интересам Общества с нарушением пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), в нарушение статьи 10 ГК РФ, а также ссылаясь на то, что договоры аренды и комплексного обслуживания являются мнимыми сделками, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок в виде восстановления задолженности ПАО "МРСК Северо-Запада" перед ООО "Трансресурс" по договору от 01.01.2018 N 96-000241 по акту от 31.07.2018 N 52 на сумму 1 218 788 руб. 22 коп., по договору от 01.01.2018 N 96-000241 по счету-фактуре от 31.08.2018 N 72 на сумму 3 550 697 руб. 70 коп.

Суды первой и апелляционной инстанций посчитали, что оснований для признания оспариваемых сделок недействительными и применении последствий недействительности не имеется, и отказали в удовлетворении требований.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены решения и постановления.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемых сделок, (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно пункту 2 указанной статьи в случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества и цена его отчуждения. В случае приобретения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена приобретения такого имущества. В случае передачи имущества общества во временное владение и (или) пользование с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется балансовая стоимость передаваемого во временное владение или пользование имущества.

Пунктом 3 упомянутой статьи предусмотрено, что принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Пунктом 4 названной статьи установлено, что крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Как следует из пункта 5 этой же статьи, суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

В пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27) разъяснено, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью): 1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Согласно пункту 12 Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27 балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (статья 15 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ N "О бухгалтерском учете"); при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

Суды установили, что по данным бухгалтерского учета Общества на 31.12.2017 балансовая стоимость его активов составляет 11 584 тыс. руб., и сочли, что крупными для Общества являются только те оспариваемые сделки, стоимость которых превысила 2 896 тыс. руб.

На основании установленных по делу обстоятельств и имеющихся в деле доказательств суды установили, что оспариваемые сделки совершены в условиях обычной хозяйственной деятельности. При этом суды обоснованно исходили из того, что Общество, в том числе и в рассматриваемый период, совершило ряд аналогичных сделок с другими контрагентами и не оспаривает их. Суды обоснованно сослались на то, что истцом не представлено доказательств, подтверждающих, что совершение спорных сделок приведет к прекращению деятельности Общества или изменению её вида либо существенному изменению масштабов деятельности Общества.

Суды также обоснованно сочли недоказанным истцом, что другая сторона по оспариваемым сделкам знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Таким образом, доводы подателя жалобы, касающиеся взаимосвязанности оспариваемых сделок, не могут повлиять на выводы судов первой и апелляционной инстанций о том, что, несмотря на то, что по количественному критерию часть сделок подпадает под признак крупной сделки, по качественному критерию не имеется оснований для признания спорных сделок недействительными даже при условии их взаимосвязанности.

Суды правомерно посчитали, что истцом не доказано наличие обстоятельств, свидетельствующих о мнимости спорных сделок аренды и комплексного обслуживания.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) мнимой сделкой признается сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Суды первой и апелляционной инстанций правильно исходили из того, что установленными по делу обстоятельствами подтверждается, что воля Общества и Компании была направлена на исполнение оспариваемых сделок аренды и комплексного обслуживания.

Суды правомерно сочли установленным, что Общество после заключения договоров аренды направило ПАО "МРСК Северо-Запада" письмо от 09.07.2018 N 248 о внесении изменения в договор оказания услуг по передаче электрической энергии от 01.01.2017 N 1-2/17, включив в него новые точки оказания услуг, полученные в аренду от Компании, во взаимоотношениях с гарантирующим поставщиком Общество, предъявляя требования по оплате услуг по передаче электрической энергии, исходило из факта оказания таких услуг с использованием объектов, арендованных у Компании, а также Общество заключило и впоследствии исполняло договор с ООО "Торговый центр "Вертикаль" от 01.07.2018 N 004/2018 по оказанию услуг по передаче электрической энергии посредством здания трансформаторной подстанции, находящееся по адресу: г. Архангельск, пр. Московский, д. 49, стр. 1, полученного в аренду от Компании, и Общество исполняло указанный договор.

На основании установленных обстоятельств и имеющихся в деле доказательств суды сделали правильный вывод об исполнении договоров аренды и комплексного обслуживания сторонами.

Суды обоснованно отклонили доводы истца об убыточности оспариваемых сделок для Общества. При этом суды правомерно сослались на то, что, заключая договоры аренды объектов электросетевого хозяйства в середине периода тарифного регулирования, Общество должно было знать, что одноставочный тариф для пары Компания - ПАО "МРСК Северо-Запада" значительно превышает индивидуальный тариф, по которым Общество вело расчеты с ПАО "МРСК Северо-Запада", а доводы истца о чрезмерно высокой цене договоров аренды и комплексного обслуживания не подтверждаются доказательствами.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Суды обеих инстанций обоснованно признали недоказанным истцом причинения спорными договорами ущерба Обществу, а также того, что Компания должна была знать либо знала о явном ущербе спорных сделок для Общества, равно как не доказаны обстоятельства, подтверждающие сговор или иные совместные действия представителей Общества и Компании в ущерб интересам Общества.

Суды мотивированно отклонили доводы истца о том, что наличие сговора между представителями Общества и Компанией подтверждается пояснениями Кузнецова А.Г., Федорова А.А. и Хилобока Л.А. При этом суды обоснованно исходили из того, что указанные лица являются сотрудниками, участниками, представителями Общества, Кузнецов А.Г. и Федоров А.А. - представители Общества, подписавшие спорные сделки, продолжают сотрудничать с Обществом, генеральный директор Общества не отстранен от выполнения обязанностей, соответственно интересы указанных лиц совпадают с интересами Общества. При таких обстоятельствах суды обоснованно отнеслись к их показаниям критически.

Выводы судов, касающиеся того, что договоры аренды и договор комплексного обслуживания не прекратились на основании направленных Обществом Компании уведомлений об одностороннем отказе от договоров, предусмотренном условиями этих договоров, выходят за рамки заявленных по настоящему делу исковых требований, в связи с чем подлежат исключению из мотивировочных частей решения и постановления.

Однако указанные выводы не повлекли принятие судами первой и апелляционной инстанций неправильного решения по существу спора.

Суды первой и апелляционной инстанций исследовали все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, правильно распределили бремя доказывания и на основании установленных фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств сделали обоснованный вывод о том, что истец не доказал, что оспариваемые сделки заключены с ущербом для ООО "Трансресурс", а также не доказал наличие иных обстоятельств, свидетельствующих о недействительности сделок. Суды обеих инстанций обоснованно исходили из того, что имеющимися в деле доказательствами не подтверждается наличие в действиях Компании признаков злоупотребления правом с целью причинить ущерб Обществу заключением спорных сделок.

Нарушений норм процессуального законодательства, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения по делу, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

Суд кассационной инстанции не усматривает установленных статьёй 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

С учётом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 08.05.2019 постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2019 по делу N А05-13369/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу Цветкова Матвея Александровича - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Т.И. Сапоткина Т.Г. Преснецова Е.В. Чуватина