Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 февраля 2020 г. N Ф07-617/20 по делу N А56-8450/2018

28 февраля 2020 г.

Дело N А56-8450/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Пастуховой М.В., судей Кустова А.А., Судас Н.Е.,

при участии от акционерного общества "Средне-Невский судостроительный завод" Макида А.В. (доверенность от 09.01.2020), от общества с ограниченной ответственностью "Прюфтехник" Ялиловой А.Р. (доверенность от 20.01.2020),

рассмотрев 25.02.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Средне-Невский судостроительный завод" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.07.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2019 по делу N А56-8450/2018,

установил:

Акционерное общество "Средне-Невский судостроительный завод", адрес: 196643, Санкт-Петербург, поселок Понтонный, улица Заводская, дом 10, ОГРН 1089848054350, ИНН 7817315385 (далее - Завод, истец), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Прюфтехник", адрес: 198216, Санкт-Петербург, проспект Народного ополчения, дом 10, литер А, помещение 232-Н, ОГРН 1077847593317, ИНН 7805439756 (далее - Общество, ответчик), о взыскании 592 500 руб. предварительной оплаты, произведенной по договору от 19.01.2017 N 1418187404941020105004105/540-СН-42-2016, 20 351 руб. 18 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.08.2017 по 27.12.2017 и об обязании ответчика забрать поставленную продукцию.

Решением суда первой инстанции от 19.07.2019, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 05.11.2019, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Завод, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и нарушение ими норм процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить обжалуемые судебные акты, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Как указывает податель жалобы, суды неправильно применили положения статей 431 и 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при толковании условий заключенного сторонами договора и ошибочно признали полномочия главного метролога Завода на приемку товара от Общества. Содержащиеся в экспертном заключении общества с ограниченной ответственностью "Центр независимой профессиональной экспертизы "ПетроЭксперт" (далее - ООО "ПетроЭксперт") выводы не соответствуют представленным в материалы дела доказательствам и являются недостоверными. По мнению Общества, некомплектность поставленного товара подтверждается представленными в материалы дела доказательствами, в связи с чем у судов отсутствовали установленные законом основания для отказа в иске.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными обоснованными.

В судебном заседании представитель Завода поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Общества возражал против её удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как видно из материалов дела, между Заводом (заказчик) и Обществом (исполнитель) 19.01.2017 заключен договор N 1418187404941020105004105/540-СН-42-2016 (далее - договор), в соответствии с условиями которого исполнитель обязался поставить заказчику продукцию, выполнить пуско-наладочные работы и оказать услуги по обучению сотрудников, а заказчик - надлежащим образом принять и оплатить продукцию, работы и услуги по номенклатуре, количеству и срокам согласно спецификации и техническому заданию, являющимися неотъемлемой частью договора.

Согласно спецификации N 1 к договору поставке подлежал комплект для выверки прямолинейности отверстий ROTALIGN Ultra iS (с креплением для немагнитных поверхностей) и выверкой плоскостности (артикул ALI 40.020) (далее - товар) в количестве 1 шт. общей стоимостью 1 976 500 руб.

В цену договора включены проведение пуско-наладочных работ и обучение сотрудников на рабочем месте заказчика.

Сторонами подписано Техническое задание к договору.

Согласно пункту 3.2 договора заказчик в течение 30 календарных дней с момента получения счета от исполнителя выплачивает аванс в размере 30% от общей цены договора, что составляет 592 950 руб.

В соответствии с пунктом 5.1 договора приемка продукции по количеству и качеству осуществляется заказчиком в соответствии с инструкциями Государственного арбитража СССР N П-6, N П-7.

Пунктом 5.3 договора установлено, что датой приемки заказчиком продукции по количеству и качеству, по ассортименту, таре и (или) упаковке считается дата подписания заказчиком товарной накладной.

Во исполнение условий договора заказчик перечислил исполнителю аванс в размере 592 950 руб., а Общество по товарной накладной от 30.03.2017 N 63 поставило Заводу товар, который принят последним, что подтверждается подписью представителя заказчика на товарной накладной и оттиском печати организации, а также товарно-транспортной накладной.

Специалистами Завода 27.04.2017 составлен технический акт N 2, согласно которому поставленное Обществом оборудование не соответствует Техническому заданию в части пункта 1.2.4; комплект поставленного оборудования не обеспечивает выполнение работ в части пунктов 1.2.1, 1.2.3, 1.2.6 ввиду отсутствия поставки необходимых приспособлений и оснастки, в связи с чем комиссией принято решение выставить претензию поставщику, как не выполнившему требования Технического задания и договора.

Аналогичные выводы содержатся в акте от 09.06.2017 N 72/4.

Обществом в адрес Завода направлено письмо от 14.06.2017, в котором исполнитель, ссылаясь на выводы, содержащиеся в акте от 09.06.2017, просил сообщить, какая дополнительная оснастка недопоставлена в соответствии с условиями Технического задания, а также указал, что поставленная лазерная система полностью соответствует требованиям Технического задания и выразил возможность оказания необходимой поддержки касательно работоспособности и функциональности поставленного оборудования.

Претензией от 19.07.2017 N 75-25/20 Завод уведомил Общество об отказе от исполнения договора на основании пункта 2 статьи 475 ГК РФ, просил забрать продукцию с территории Завода, осуществить возврат перечисленных денежных средств в размере 592 950 руб. и уплатить проценты за пользование чужими денежными средствами.

Данную претензию Общество признало необоснованной и письмом от 11.08.2017 потребовало от Завода произвести окончательный расчет за поставленную продукцию; согласовать дату обучения работников Завода, обеспечить проведение обучения и пуско-наладочных работ.

Приведенные выше обстоятельства послужили основанием для обращения Завода в арбитражный суд с иском об обязании Общества забрать поставленную продукцию, взыскании с него суммы аванса и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Ввиду наличия между сторонами спора относительно качества и комплектности поставленного товара определением суда первой инстанции от 25.10.2018 по делу была назначена комиссионная судебная экспертиза, проведение которой поручено специалистам ООО "ПетроЭксперт" и акционерного общества "Центр технологии судостроения и судоремонта" Иванову М.А., Байкову А.В., Иванову К.С.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статей 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь статьями 309, 310, 431, 469, 478, 480, 506, 520, 523 ГК РФ, приняв во внимание результаты проведенной по делу судебной экспертизы, установили соответствие поставленного товара условиям договора и Технического задания, в связи с чем отказали в удовлетворении иска.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит основания для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 5 статьи 454 ГК РФ к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

Продавец обязан передать покупателю товар, соответствующий условиям договора купли-продажи о комплектности (пункт 1 статьи 478 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 480 ГК РФ в случае передачи некомплектного товара (статья 478) покупатель вправе по своему выбору потребовать от продавца соразмерного уменьшения покупной цены или доукомплектования товара в разумный срок.

Если продавец в разумный срок не выполнил требования покупателя о доукомплектовании товара, покупатель вправе по своему выбору потребовать замены некомплектного товара на комплектный или отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной денежной суммы (пункт 2 статьи 480 ГК РФ).

Судами установлено и материалами дела подтверждается, что во исполнение условий договора Общество передало Заводу товар по товарной накладной от 30.03.2017 N 63. Товар принят Заводом без каких-либо замечаний по качеству и комплектности.

Доводы подателя жалобы о подписании товарной накладной неуполномоченным лицом были предметом исследования и оценки судов и правомерно отклонены с учетом следующего.

Согласно пункту 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

В пункте 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что об одобрении сделки могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Судами установлено, что полномочия лица, подписавшего товарную накладную 30.03.2017 N 63, явствовали из обстановки и подтверждены доказательствами, представленными в материалы дела.

В соответствии со спецификацией N 1 к договору поставке подлежал комплект для выверки прямолинейности отверстий Rotalign Ultra is (с креплением для немагнитных поверхностей) и выверкой плоскостности (артикул ALI 40.020).

Пунктом 2.9.2 Технического задания установлены требования к лазеру в оборудовании: тип лазера - диодный; видимый красный цвет; луч лазера должен описывать дугу 360 градусов радиусом измерения 40 м; луч лазера может разворачиваться на 90 градусов к плоскости его качания с точностью до 0.01 мм/м.

Как следует из заключения экспертов ООО "ПетроЭксперт" от 15.02.2019 N 18-114-Т-А56-8450/2018:

- поставленный товар в комплекте, согласованном сторонами в спецификации N 1, соответствует договору, Техническому заданию и требованиям, обычно предъявляемым к данной продукции в данной комплектации;

- согласованным к поставке комплектом оборудования возможно проведение измерений в части пунктов 1.2.2, 1.2.7 Технического задания. Проведение же фактических измерений согласованным комплектом оборудования в части пунктов 1.2.1, 1.2.3, 1.2.4, 1.2.5, 1.2.6 Технического задания возможно при доукомплектовании системы дополнительным лазером (SensALIGN) и дополнительной оснасткой. Это не указывает на его недостаточное качество;

- оборудование имеет функциональность измерений по всем пунктам Технического задания раздела "назначение продукции" (п. 1.2.1 - 1.2.7).

Эксперт акционерного общества "Центр технологии судостроения и судоремонта" в заключении от 15.02.2019 указал, что проведение фактических измерений по пунктам 1.2.1, 1.2.3, 1.2.4 и 1.2.6 Технического задания возможно при доукомплектовании дополнительным лазером и дополнительной оснасткой.

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Пунктом 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" разъяснено, что при разрешении споров, возникающих из договоров, в случае неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон с учетом цели договора, в том числе исходя из текста договора, предшествующих заключению договора переговоров, переписки сторон, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, обычаев, а также последующего поведения сторон договора (статья 431 ГК РФ), толкование судом условий договора должно осуществляться в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия.

Проект спорного договора был предложен Заводом, что подтверждено его представителем в судебном заседании кассационной инстанции.

Истолковав условия заключенного сторонами договора по правилам статьи 431 ГК РФ, принимая во внимание выводы проведенной по делу комиссионной судебной экспертизы, суды установили факт поставки товара надлежащей комплектности, согласованной сторонами при заключении договора. В то же время комплектность оборудования, выбранная Заводом, не обеспечивает проведение фактических измерений по некоторым пунктам Технического задания, что не свидетельствует о нарушении Обществом условия о комплектности товара.

Вопреки доводам подателя жалобы представленное экспертное заключение ООО "ПетроЭксперт" от 15.02.2019 N 18-114-Т-А56-8450/2018 соответствует требованиям статей 82, 83 и 86 АПК РФ, в нем отражены все предусмотренные частью 2 статьи 86 АПК РФ сведения.

При проведении экспертизы эксперты руководствовались соответствующими нормативными документами, справочной и методической литературой, их профессиональная подготовка и квалификация не может вызывать сомнений, поскольку подтверждается приложенными к заключению документами об образовании. Ответы экспертов на поставленные судом вопросы понятны, непротиворечивы, следуют из проведенного исследования, подтверждены фактическими данными.

При этом все возникшие у сторон вопросы по данному заключению разрешены экспертами в представленных в материалы дела пояснениях (том дела 2, листы 267-272).

Из возражений Завода относительно экспертного заключения следует, что податель жалобы не согласен с выводами экспертов.

Между тем обстоятельства, на которые ссылается податель жалобы, не свидетельствуют о наличии противоречий в выводах экспертов и не влекут возникновения сомнений в обоснованности заключения.

В силу части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Соответствующего ходатайства о назначении по делу дополнительной или повторной экспертизы Завод не заявил.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для иной оценки выводов судов применительно к установленным ими обстоятельствам дела.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств спора и иное толкование им положений действующего законодательства не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

Выводы судов соответствуют представленным в материалы дела доказательствам, сделаны при правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем отсутствуют основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.07.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2019 по делу N А56-8450/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества "Средне-Невский судостроительный завод" - без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Пастухова

Судьи

М.В. Пастухова А.А. Кустов Н.Е. Судас