Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 марта 2020 г. N Ф07-17674/19 по делу N А56-140559/2018

02 марта 2020 г.

Дело N А56-140559/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 2 марта 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 2 марта 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Захаровой М.В. и Преснецовой Т.Г.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Спецстроймонтаж" Хариной К.В. (доверенность от 15.08.2019), от общества с ограниченной ответственностью "Выборгская лесопромышленная корпорация" Жарковой А.А. (доверенность от 21.12.2018),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Спецстроймонтаж" в лице конкурсного управляющего Слончак Валерии Игоревны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.03.2019 (с учётом определений от 19.03.2019 и 24.07.2019) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2019 по делу N А56-140559/2018,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Выборгская лесопромышленная корпорация", адрес: 188918, Ленинградская обл., Выборгский р-н, г.п. Советский, Заводская ул., д. 2, ОГРН 1114704010860, ИНН 4704087728 (далее - корпорация), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Спецстроймонтаж", адрес: 188918, Ленинградская обл., Выборгский р-н, г.п. Советский, Портовая ул., д. 9, ОГРН 1154704000109, ИНН 4704096514 (далее - общество), о расторжении договора субаренды земельного участка от 30.07.2013, о взыскании 43 910 750 руб. 13 коп. задолженности по арендной плате, об обязании освободить земельный участок в течение 30 дней с момента вступления решения суда в законную силу (с учётом уточнения требований).

Решением суда от 19.03.2019 (с учётом определений об исправлении опечатки от 19.03.2019 и от 24.07.2019) иск удовлетворён.

Постановлением апелляционного суда от 28.10.2019 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество ссылается на то, что решение и постановление подлежат отмене с принятием нового решения об отказе в иске.

Податель жалобы ссылается на то, что право субаренды земельного участка использовалось в качестве актива должника - общества, указанный актив позволяет удовлетворить требования кредиторов, и был включен в конкурсную массу общества, расторжение договора субаренды земельного участка напрямую затрагивает вопрос, связанный с формированием конкурсной массы и исключением из неё права субаренды земельного участка; полагает, что требование о расторжении договора субаренды подлежит рассмотрению в рамках дела о банкротстве субарендатора, поскольку с момента открытия конкурсного производства происходит трансформация неденежного требования в денежное.

В отзыве на кассационную жалобу корпорация просит решение и постановление оставить без изменения, соглашаясь с изложенными в них выводами, указывает, что вступившим в законную силу постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2019 по делу N А56-45590/2015 расторгнут заключенный администрацией муниципального образования "Выборгский район" Ленинградской области (арендодатель) и корпорацией (арендатор) договор от 15.05.2013 N 600/2к-13 аренды земельного участка, который является предметом договора субаренды земельного участка от 30.07.2013, заключенного корпорацией и обществом.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель общества поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель корпорации обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

Корпорация (арендатор) и обществом (субарендатор) заключили договор от 30.07.2013 долгосрочной субаренды земельного участка площадью 88 600 кв. м с кадастровым номером 47:01:0601001:4391, расположенного по адресу: Ленинградская обл., Выборгский район, муниципальное образование "Советское городское поселение", пос. Советский, Заводская ул., д. 2 (с учётом дополнительного соглашения от 02.09.2013 N 1).

Пунктом 2.1 договора установлено, что земельный участок передан в субаренду на срок 20 лет, договор вступает в силу с момента его регистрации.

Согласно пункту 4.4.1. договора субарендатор обязан своевременно и полностью выплачивать арендатору установленную договором арендную плату.

Размер и порядок внесения арендной платы согласован сторонами в разделе 3 договора.

Дополнительным соглашением от 02.09.2013 N 1 размер годовой арендной платы установлен в размере 13 511 000 руб., в том числе НДС - 2 061 000 руб. Арендная плата начисляется ежемесячно со дня, следующего за днём государственной регистрации договора. Арендная плата вносится субарендатором в полном объёме ежемесячно до 10 числа следующего месяца путём перечисления на расчётный счёт арендатора.

Положения пункта 8.3.3 договора предоставляют корпорации право на расторжение договора по решению суда при возникновении задолженности по внесению арендной платы в течение трёх месяцев независимо от её последующего внесения.

Конкурсный управляющий корпорации направил обществу претензию от 13.08.2018 с требованием уплатить задолженность по договору субаренды земельного участка в течении 7 календарных дней с момента получения претензии.

Ссылаясь на то, что задолженность не погашена конкурсный управляющий корпорации направил обществу требование о расторжении договора субаренды земельного участка, полученное обществом 05.09.2018.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение обществом обязательств по договору субаренды, корпорация в лице конкурсного управляющего обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций посчитали доказанными обстоятельства, являющиеся основанием для взыскания задолженности по договору, для расторжения договора и обязании общества освободить земельный участок, отклонили доводы общества, касающиеся оставления иска о расторжении договора без рассмотрения, и удовлетворили заявленные требования.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, исходя из доводов, приведённых в кассационной жалобе, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

По существу общество не оспаривает наличие задолженности по договору, которая является основанием для расторжения договора в судебном порядке по требованию корпорации. Общество не приводит расчётов, касающихся рассмотрения задолженности по арендной плате. Ответчик указывает лишь на то, что требование о расторжении договора субаренды земельного участка подлежит рассмотрению в рамках дела о банкротстве, ссылаясь на то, что право субаренды земельного участка по спорному договору включено конкурсным управляющим общества в конкурсную массу общества, одновременно общество указывает в кассационной жалобе, что решение подлежит отмене с принятием нового решения об отказе в иске.

Суды первой и апелляционной инстанций обоснованно сослались на то, что общество не представило доказательств погашения задолженности по арендной плате, образовавшейся более чем за 3 месяца, наличие которой в соответствии с пунктом 8.3.3 договора субаренды является основанием для расторжения договора по требованию корпорации, и удовлетворили требования корпорации.

Суды правомерно отклонили доводы общества, касающиеся включения права субаренды земельного участка в конкурсную массу общества. При этом суды правильно руководствовались разъяснениями, приведёнными в пункте 44 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2018), согласно которым, если право аренды не может считаться активом должника ввиду отсутствия необходимого согласия арендодателя на передачу права аренды другому лицу, требование о расторжении договора подлежит рассмотрению в общеисковом порядке, а не в рамках дела о банкротстве арендатора.

В пункте 4.4.8 договора субаренды стороны предусмотрели, что субарендатор обязан не заключать договоры и сделки, следствием которых является или может являться какое-либо обременением предоставленных субарендатору по договору имущественных прав, в частности переход их к иному лицу (договоры залога, внесения прав субаренды или его части в уставный капитал хозяйственных обществ и товариществ), без письменного разрешения корпорации. Таким образом, стороны предусмотрели, что субарендатор вправе передавать свои права и обязательства по договору только с согласия корпорации. Поскольку наличие согласия корпорации на переход прав по договору субаренды к другому лицу имеющимися в деле доказательствами не подтверждается, воля корпорации направлена на прекращения отношений, связанных с субарендой земельного участка, право субаренды участка не может рассматриваться в качестве актива общества, которое оно может ввести в оборот путём отчуждения за плату и тем самым удовлетворить требования кредиторов. Таким образом, в данном случае иск о расторжении договора не затрагивает права и законные интересы кредиторов общества, следовательно, суды правомерно рассмотрели требования в рамках общеискового производства.

Суд кассационной инстанции не усматривает установленных статьёй 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

С учётом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.03.2019 (с учётом определений от 19.03.2019 и 24.07.2019) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2019 по делу N А56-140559/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Спецстроймонтаж" в лице конкурсного управляющего Слончак Валерии Игоревны - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Т.И. Сапоткина М. В. Захарова Т.Г. Преснецова