Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 3 марта 2020 г. N Ф07-961/20 по делу N А56-155303/2018

03 марта 2020 г.

Дело N А56-155303/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Рудницкого Г.М., Чуватиной Е.В.,

при участии Соколова И.В. (паспорт) и представителя Гришина А.А. (доверенность от 06.02.2019), от общества с ограниченной ответственностью "Парнас Девелопмент" Лисаченко А.В. (доверенность от 26.02.2020),

рассмотрев 27.02.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Парнас Девелопмент" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.06.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2019 по делу N А56-155303/2018,

установил:

Соколов Илья Владимирович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Парнас Девелопмент", адрес: 197110, Санкт-Петербург, ул. Красного Курсанта, д. 25, лит. А, пом. 5-Н, ОГРН 1167847485706, ИНН 7816348902 (далее - Общество), о взыскании 6 588 500 руб. действительной стоимости доли уставного капитала Общества.

Решением суда от 15.06.2019 заявленные исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением апелляционного суда от 05.11.2019 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит обжалуемые решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, суды необоснованно приняли во внимание представленные Соколовым И.В. в качестве обоснования исковых требований копии бухгалтерского баланса и отчета о финансовых результатах за 2017 год, на основании которых произведен расчет действительной стоимости доли, поскольку указанные документы не соответствуют действительности. Также Общество полагает, что апелляционная инстанция не приняла во внимание и не исследовала его доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Помимо изложенного, кассатор ссылается на отсутствие во вводной части решения суда указания на наличие участвующих в деле третьих лиц.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, а Соколов И.В. и его представитель против ее удовлетворения возражали.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Соколов И.В. являлся участником Общества с долей в размере 50% уставного капитала Общества.

Соколов И.В. обратился к Обществу с нотариально заверенным заявлением о выходе из состава его участников, которое получено 20.08.2018.

В связи с тем, что Общество не исполнило предусмотренную законом обязанность по выплате действительной стоимости доли, Соколов И.В. обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования, исходя из того, что у ответчика возникла обязанность по выплате действительной стоимости доли, срок исполнения которой наступил; доказательств выплаты стоимости доли в материалы дела не представлено. При этом суд первой инстанции установил, что стоимость чистых активов Общества составила 13 177 000 руб., согласно представленному Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы по Санкт-Петербургу N 27 (далее - Инспекция) бухгалтерскому балансу Общества за 2017 год и согласился с расчетом истца. Корме того, не усмотрел необходимость проведения экспертизы.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (статья 94 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) закреплено право участника общества с ограниченной ответственностью на выход из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

Право участника Общества на выход из Общества предусмотрено пунктом 1 статьи 9 устава Общества.

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона об обществах участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право истца на выход из Общества путем отчуждения долей последнему участниками настоящего дела не оспаривается.

Как следует из пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона об обществах размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

При этом под стоимостью чистых активов понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов общества, принимаемых к расчету, суммы пассивов, принимаемых к расчету (Порядок оценки стоимости чистых активов, утвержденный приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н).

В данном случае судом из Инспекции истребован и представлен бухгалтерский баланс Общества за 2017 год. Каких-либо сведений о корректировке баланса за 2017 год, на что указывает податель жалобы, не представлено в материалы дела. Кроме того, ссылка Общества на иной отчетный период (II квартал 2018 года) для установления величины рыночной стоимости активов не обоснована.

Действительная стоимость доли, отчуждаемой Обществу в связи с выходом из него участника, определяется на основании данных бухгалтерской отчетности, составленной на последний день соответствующего отчетного периода.

На основании пункта 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете) ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

В соответствии с пунктами 1 и 4 статьи 15 Закона о бухгалтерском учете отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно; отчетным периодом для промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности является период с 1 января по отчетную дату периода, за который составляется промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, включительно.

Датой, на которую составляется бухгалтерская (финансовая) отчетность (отчетной датой), является последний календарный день отчетного периода, за исключением случаев реорганизации и ликвидации юридического лица (пункт 6 статьи 15 Закона о бухгалтерском учете).

В пункте 4 Положения по бухгалтерскому учету "Бухгалтерская отчетность организации" (ПБУ 4/99), утвержденного приказом Минфина России от 06.07.1999 N 43н (в редакции, действовавшей на день подачи заявления о выходе), также определено, что под отчетным периодом понимается период, за который организация должна составлять бухгалтерскую отчетность, под отчетной датой - дата, по состоянию на которую организация должна составлять бухгалтерскую отчетность.

Следовательно, годовая бухгалтерская отчетность составляется по состоянию на 31 декабря, промежуточная - по состоянию на последний день отчетного периода (месяца, квартала).

Согласно пункту 2 статьи 13 Закона о бухгалтерском учете экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета.

Промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, как закреплено в пункте 4 статьи 13 Закона о бухгалтерском учете, составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления.

Пункт 52 ПБУ 4/99 указывает на представление и публикацию промежуточной бухгалтерской отчетности в случаях и в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации или учредительными документами организации.

В материалы дела не представлено документов, предусматривающих обязанность Общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность.

При определении действительной стоимости доли, подлежащей выплате истцу, суды правильно исходили из не оспоренных сторонами данных бухгалтерского баланса Общества за 2017 год, представленных Инспекцией, и признали верным произведенный истцом расчет действительной стоимости доли исходя из отраженной в бухгалтерском балансе стоимости чистых активов на отчетную дату (31.12.2017), предшествующую дате подачи заявления о выходе из состава участников Общества. Контррасчет последним не представлен. Более того, суды обоснованно отклонили ходатайство ответчика о необходимости проведении экспертизы в целях определения действительной стоимости доли, поскольку Обществом не доказано наличие у него активов, которые должны быть оценены по рыночной, а не по балансовой стоимости при определении величины чистых активов.

С учетом изложенного, применив положения приведенных норм, оценив в совокупности представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, установив все существенные для дела обстоятельства и дав им надлежащую правовую оценку, суды пришли к выводу об обоснованности заявленных требований.

Оснований для иных выводов у суда округа не имеется.

Ссылка ответчика на то, что суды первой и апелляционной инстанций не приняли во внимание и не оценили существенные обстоятельства, несостоятельна. То обстоятельство, что в судебных актах не отражены все имеющиеся в деле доказательства либо доводы участвующих в деле лиц, не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной оценки и проверки.

Довод заявителя о том, что во вводной части решения суда отсутствует указание на наличие участвующих в деле третьих лиц, тем самым нарушены положения пункта 2 статьи 170 АПК РФ являлся предметом изучения апелляционной инстанции, получил надлежащую правовую оценку, отклонен как необоснованный с подробным изложением мотивов отклонения.

Ссылка Общества на то, что апелляционная инстанция не приняла во внимание и не исследовала его доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не может быть принята судом округа. Суд апелляционной инстанции по имеющимся в деле доказательствам повторно пересмотрел дело и пришел к тем же выводам, что и суд первой инстанции, в связи с чем оставил решение суда первой инстанции без изменения, что соответствует положениям статей 268, 269 АПК РФ.

По существу доводы заявителя жалобы не касаются нарушения судебными инстанциями норм права, а выражают его несогласие с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств, установленных на основе имеющихся в материалах дела доказательств, что не является основанием для отмены принятых судебных актов.

Материалы дела исследованы судами обеих инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.06.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2019 по делу N А56-155303/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Парнас Девелопмент" - без удовлетворения.

Председательствующий

М. В. Захарова

Судьи

М.В. Захарова Г.М. Рудницкий Е.В. Чуватина