Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 3 марта 2020 г. N Ф07-18320/19 по делу N А56-36564/2019

03 марта 2020 г.

Дело N А56-36564/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 2 марта 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 3 марта 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Захаровой М.В. и Преснецовой Т.Г.,

при участии от Щербатова М.Н. - Лялина Р.Н. (доверенность от 05.02.2020), от Белецкого А.С. - Кочеткова А.В. (доверенность от 26.11.2019), от общества с ограниченной ответственностью "Обуховоэнергосеть" Саблиной А.С. (доверенность от 09.01.2020),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Белецкого Александра Самвеловича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.07.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2019 по делу N А56-36564/2019,

установил:

Щербатов Максим Николаевич, место жительства: г. Москва, обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Белецкому Александру Самвеловичу, место жительства: Санкт-Петербург, о взыскании 2 496 980 руб. 57 коп. убытков.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Обуховоэнергосеть" (далее - общество).

Решением суда от 08.07.2019 иск удовлетворён.

Постановлением апелляционного суда от 08.11.2019 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Белецкий А.С. просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

По мнению подателя жалобы, суды применили не подлежащую применению статью 406.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку стороны предусмотрели в договоре установление неустойки, а не возмещение потерь.

Податель жалобы считает, что его вины в несообщении сведений о наличии у общества задолженности не имелось.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель Белецкого А.С. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представители Щербатова М.Н. и общества обратились с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

Белецкий А.С. (продавец) и Щербатов М.Н. (покупатель) заключили договор от 08.02.2017 серии 78 АБ N 1896990 купли-продажи 100 % доли в уставном капитале общества.

Согласно пункту 7 договора продавец принимает на себя следующие обязательства: любая другая задолженность, неотраженная в показателях финансового состояния общества, существующих на 31.01.2017, которые были обозначены в бухгалтерском балансе на 31.01.2017 и справке о кредиторской и дебиторской задолженности от 31.01.2017, являющихся приложением N 1 к договору, возникшая по основаниям, имеющим место в пределах трёх лет до даты заключения договора (включая предъявленные требования в судебном порядке), подлежит взысканию по требованию покупателя с продавца в качестве неустойки, размер которой соответствует размеру вышеуказанной задолженности.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.09.2015 по делу N А56-036879/2015 взыскано с общества в пользу ООО "Архитектурная мастерская "Изразцы" 2 439 864 руб. 29 коп. задолженности по оплате выполненных работ по договору подряда и 21 806 руб. 28 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2019 по делу N А56-036879/2015 произведено процессуальное правопреемство: ООО "Архитектурная мастерская "Изразцы" заменено на Герасимова А.Б.

На основании решения арбитражного суда по делу N А56-36879/2015 был предъявлен исполнительный лист на сумму 2 496 980 руб. 57 коп. в Банк "Таврический" (ПАО) для перечисления денежных средств общества в пользу Герасимова А.Б.

Истец направил ответчику претензию от 07.11.2018 с требованием перечислить сумму имущественных потерь на основании пункта 7 договора в размере 2 496 980 руб. 57 коп. Претензия получена ответчиком 13.11.2018.

Ссылаясь на невыполнение Белецким А.С. условий договора, Щербатов М.Н. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций посчитали доказанным наличие оснований для взыскания с продавца в пользу покупателя суммы задолженности, взысканной с общества по решению суда по делу N А56-36879/2015, и удовлетворили иск.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, исходя из доводов подателя кассационной жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 406.1 ГК РФ стороны обязательства, действуя при осуществлении ими предпринимательской деятельности, могут своим соглашением предусмотреть обязанность одной стороны возместить имущественные потери другой стороны, возникшие в случае наступления определенных в таком соглашении обстоятельств и не связанные с нарушением обязательства его стороной (потери, вызванные невозможностью исполнения обязательства, предъявлением требований третьими лицами или органами государственной власти к стороне или к третьему лицу, указанному в соглашении, и т.п.). Соглашением сторон должен быть определен размер возмещения таких потерь или порядок его определения.

Как следует из пункта 5 указанной статьи, правила настоящей статьи применяются также в случаях, если условие о возмещении потерь предусмотрено в корпоративном договоре либо в договоре об отчуждении акций или долей в уставном капитале хозяйственного общества, стороной которого является физическое лицо.

Суды первой и апелляционной инстанций сделали правильный вывод о том, что в соответствии с условиями договора продавец принял на себя обязательство возместить покупателю имущественные потери, возникшие по основаниям, имеющим место в пределах трех лет до даты заключения договора (включая предъявленные требования в судебном порядке).

Суды установили, что требование к обществу о взыскании с него 2 439 864 руб. 29 коп. задолженности и 21 806 руб. 28 коп. процентов на основании решения арбитражного суда по делу N А56-036879/2015 не отражено в бухгалтерском балансе общества и справке о кредиторской и дебиторской задолженности общества, приложенных к договору; требование возникло в пределах трех лет до заключения договора; в связи с чем связанные с этим имущественные потери подлежат возмещению продавцом покупателю в соответствии с пунктом 7 договора.

Доводы подателя жалобы, касающиеся того, что указанная задолженность была возмещена Лабецким С.Ц. Герасимову А.Б., дважды получившему взысканные решением арбитражного суда денежные средства, обоснованно отклонены судами первой и апелляционной инстанций.

Суды обеих инстанций правомерно исходили из того, что передача денежных средств третьим лицом кредитору в данном случае не влияет на правоотношения сторон по настоящему делу, в частности на исполнение продавцом принятого на себя обязательства возместить покупателю имущественные потери.

В соответствии с пунктом 4 статьи 406.1 ГК РФ в случае, если потери возникли в связи с неправомерными действиями третьего лица, к стороне, возместившей такие потери, переходит требование кредитора к этому третьему лицу о возмещении убытков.

Ссылка ответчика на отсутствие его вины также обоснованно не принята судами первой и апелляционной инстанций, поскольку стороны при заключении договора не поставили в зависимость компенсацию потерь покупателю от вины продавца.

Поскольку нормы права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

С учётом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.07.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2019 по делу N А56-36564/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу Белецкого Александра Самвеловича - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Т.И. Сапоткина М. В. Захарова Т.Г. Преснецова