Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 марта 2020 г. N Ф07-286/20 по делу N А21-7306/2019

05 марта 2020 г.

Дело N А21-7306/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 марта 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Захаровой М.В., Преснецовой Т.Г.,

при участии от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Калининградской области - Амояна Т.М. (доверенность от 13.05.2019), Рогатова Е.В. (доверенность от 15.08.2019),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Калининградской области на решение Арбитражного суда Калининградской области от 06.08.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2019 по делу N А21-7306/2019,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Квалитет Трейдинг" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Калининградской области (далее - Инспекция) произвести регистрационные действия на основании представленных Обществом документов.

Решением суда первой инстанции от 06.08.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 20.11.2019, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе Инспекция, считая, что обжалуемые судебные акты приняты с нарушением норм процессуального права, просит решение и постановление отменить.

В судебном заседании представители Инспекции поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Общество, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного заседания, в суд кассационной инстанции своих представителей не направило, что в силу положений статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 26.03.2019 Общество обратилос в Инспекцию с заявлением по форме N Р14001 о государственной регистрации изменений в сведения об участниках Общества, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), связанных с приобретением Довженко С.Р. доли, принадлежавшей Обществу.

Инспекцией 02.04.2019 было принято решение о приостановлении государственной регистрации на основании пункта 4.4 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) для проверки достоверности включаемых в ЕГРЮЛ сведений.

Довженко С.Р. в адрес Управления федеральной налоговой службы по Калининградской области направлена жалоба на указанное решение.

Решением Инспекции от 06.05.2019 N 5998А в осуществлении государственной регистрации отказано со ссылкой на подпункт "ч" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ.

Ссылаясь на данные обстоятельства Общество обратилось в арбитражный суд с указанными требованиями.

Суд первой инстанции удовлетворил требования Общества, признав, что у Инспекции отсутствовали основания для приостановления регистрационных действий.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей Инспекции, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 4 статьи 5 Закона 129-ФЗ записи в ЕГРЮЛ вносятся регистрирующим органом на основании документов, представленных при государственной регистрации.

Обязанность по предоставлению при государственной регистрации достоверной информации о юридическом лице возложена на заявителя.

В соответствии с пунктом 1 статьи 25 Закона 129-ФЗ за представление недостоверных сведений заявители несут административную и уголовную ответственность, установленную законодательством Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 8 Закона N 129-ФЗ государственная регистрация осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган, если иное не установлено Законом N 129-ФЗ.

В соответствии с пунктом 4.4 статьи 9 Закона N 129-ФЗ в случае, если у регистрирующего органа имеются основания для проведения проверки достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ в связи с реорганизацией или ликвидацией юридического лица, и (или) в связи с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, и (или) в связи с внесением изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, регистрирующий орган вправе принять решение о приостановлении государственной регистрации до дня окончания проведения проверки достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, но не более чем на один месяц.

Решение о приостановлении государственной регистрации принимается в пределах срока, предусмотренного для такой государственной регистрации. При этом течение указанного срока прерывается.

В решении о приостановлении государственной регистрации должны быть указаны основания, по которым она приостановлена, и срок, в течение которого заявитель может представить документы и пояснения, опровергающие предположение о недостоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ. Указанный срок для представления заявителем документов и пояснений не может быть менее чем пять дней.

Согласно пункту 4.2 статьи 9 Закона N 129-ФЗ, проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в ЕГРЮЛ, посредством:

а) изучения документов и сведений, имеющихся у регистрирующего органа, в том числе возражений заинтересованных лиц, а также документов и пояснений, представленных заявителем;

б) получения необходимых объяснений от лиц, которым могут быть известны какие-либо обстоятельства, имеющие значение для проведения проверки;

в) получения справок и сведений по вопросам, возникающим при проведении проверки;

г) проведения осмотра объектов недвижимости;

д) привлечения специалиста или эксперта для участия в проведении проверки.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что основанием для возникновения у Инспекции сомнений, послуживших основанием для приостановления государственной регистрации, явилось то обстоятельство, что сделка по купле-продаже доли не была нотариально удостоверена.

Между тем согласно пункту 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N14-ФЗ) нотариальное удостоверение сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 настоящей статьи и пунктами 4-6 статьи 23 настоящего Федерального закона, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона.

В силу пункта 2 статьи 24 Закона N 14-ФЗ в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Материалами дела подтверждается, что Обществу принадлежит 66,5% доли в уставном капитале. Оставшиеся 33,5% принадлежат Потаповичу Д.В. Единственный участник Общества Потапович Д.В. 18.03.2019 принял решение о продажи Довженко С.Р. доли, принадлежащей Обществу.

В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Закона N 14-ФЗ такая сделка не требовала нотариального удостоверения.

Таким образом, у Инспекции отсутствовали основания для приостановления и последующего отказа в государственной регистрации.

При таких обстоятельствах заявленные Обществом требования удовлетворены правильно.

В кассационной жалобе Инспекция указывает на то, что заявление Общества подлежало оставлению без рассмотрения в связи с несоблюдением досудебного порядка урегулирования спора, установленного статьей 25.2 Закона N 129-ФЗ.

Кассационная инстанция считает, что указанные доводы не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов по следующим причинам: судами на основании полного и всестороннего исследования обстоятельств, имеющих значение для дела, установлена незаконность действий Инспекции и приняты правильные судебные акты по существу спора; сроки для досудебного обжалования решений Инспекции, установленные статьей 25.3 Закона N 129-ФЗ, давно истекли, следовательно, оставление требований Общества без рассмотрения с отменой правильных по существу судебных актов будет противоречить задачам судопроизводства в арбитражных судах, определенным статьей 2 АПК РФ, и приведет к фактическому отказу в защите нарушенных Инспекцией прав и законных интересов Общества.

Учитывая изложенное, обжалуемые судебные акты отмене не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 06.08.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2019 по делу N А21-7306/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Калининградской области - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

А.В. Кадулин М. В. Захарова Т.Г. Преснецова