Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 марта 2020 г. N Ф07-1272/20 по делу N А42-3625/2019

10 марта 2020 г.

Дело N А42-3625/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Захаровой М.В., Кадулина А.В.,

при участии от Суареза Г.Э. представителей Трещева С.А. и Малевич Е.А. (доверенность от 08.02.2018),

рассмотрев 03.03.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Соколовской Светланы Николаевны на решение Арбитражного суда Мурманской области от 23.07.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2019 по делу N А42-3625/2019,

установил:

Соколовская Светлана Николаевна обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к Соколовскому Сергею Владимировичу, Суарезу Гармендиа Элиас о признании недействительным договора от 28.09.2016 купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Териберская новь", адрес: 183038, г. Мурманск, ул. Воровского, д. 5/23, оф. 672, ОГРН 1025100873863, ИНН 5190410918 (далее - Общество), и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 08.02.2019 дело передано по подсудности для рассмотрения в Арбитражный суд Мурманской области.

Определением от 22.04.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество.

Решением от 23.07.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 31.10.2019, в иске отказано.

В кассационной жалобе Соколовская С.Н., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просит решение и постановление отменить, принять по делу новое постановление - об удовлетворении заявленных требований.

Податель жалобы ссылается на то, что соглашение о предоставлении опциона и выдача безотзывной оферты были совершены в отсутствие согласия Соколовской С.Н., которое она не предоставляла. Кроме того, податель жалобы указывает на то, что ее нотариальное согласие на совершение супругом сделки, направленной на передачу доли в уставном капитале Общества, в нарушение пункта 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ) получено не было.

По мнению подателя жалобы, суды поставили Суареза Г.Э. в преимущественное положение, нарушив тем самым принцип равноправия сторон и необоснованно отклонив доводы Соколовской С.Н. о том, что она узнала о состоявшемся опционе лишь 20.11.2018 и сочтя правильным довод Суареза Г.Э. о ее осведомленности о спорной сделке.

В отзыве на кассационную жалобу Суарез Г.Э. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными.

В судебном заседании представители Суареза Г.Э. возразили против удовлетворения жалобы.

Другие лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Соколовская С.Н. с 10.04.2010 состоит в зарегистрированном браке с Соколовским С.В., который 28.09.2016 заключил нотариально удостоверенный договор купли-продажи долей в уставном капитале Общества и приобрел 1% доли участия в уставном капитале последнего за 5 долларов США, что эквивалентно 318 руб. 45 коп. по курсу доллара США, установленному Центральным Банком Российской Федерации на день подписания договора.

Для приобретения названной доли Соколовской С.Н. дано нотариальное согласие, что подтверждается пунктом 4 договора купли-продажи от 28.09.2016, удостоверенного нотариусом Радченко Ильей Владимировичем.

В иске Соколовская С.Н. ссылается на то, что 20.11.2018 от супруга ей стало известно о том, что Соколовский С.В. (продавец) и Суарез Г.Э. (покупатель) 28.09.2016 заключили соглашение о предоставлении опциона на заключение договора (опцион) в отношении купли-продажи доли в уставном капитале Общества, предметом которого являлось предоставление продавцом покупателю опциона на заключение договора купли-продажи в отношении части доли, посредством предоставления покупателю безотзывной оферты на покупку у продавца части доли на условиях, предусмотренных соглашением и данной безотзывной офертой, являющейся составной частью соглашения.

Согласно пунктам 3.2 и 3.3 соглашения часть доли, которая может быть приобретена покупателем у продавца, составляет 1% доли в уставном капитале Общества, покупная цена за часть доли, которая будет подлежать оплате покупателем продавцу в случае акцепта покупателем оферты, составляет 5 долларов США.

В подпунктах 2, 3, 4 пункта 3.5 соглашения указано, что в случае, если покупатель имеет намерение купить часть доли у продавца на условиях оферты, покупатель должен выразить акцепт оферты посредством оформления нотариально удостоверенного акцепта до 01.12 2017 включительно. Нотариус в течение двух рабочих дней со дня удостоверения акцепта обязан направить продавцу извещение о состоявшемся принятии оферты по адресу, указанному в пункте 12 соглашения.

Акцепт оферты означает, что стороны заключили договор в отношении купли-продажи части доли. Никакого другого отдельного договора для дальнейшего оформления перехода и оплаты части доли в отношении продажи, перехода части доли на условиях опциона не требуется, за исключением случаев, предусмотренных применимым правом, действующим на момент акцепта. Соглашение было удостоверено нотариусом города Москвы Радченко И.В.

Акцепт оферты 29.11.2017 был принят Суарезом Г.Э. и получен Соколовским С.В., что, означает заключение сторонами упомянутого договора, а также то, что 1% доли Общества принадлежат Суарезу Г.Э. Акцепт безотзывной оферты был удостоверен нотариусом города Москвы Нечаевой Светланой Васильевной.

Соколовская С.Н., ссылаясь на приобретение данной доли в уставном капитале Общества в период брака и отнесение данного имущества к совместной собственности, заключение соглашения о предоставлении опциона и выдачу безотзывной оферты в отсутствие ее согласия, полагает договор купли-продажи от 28.09.2016, заключенный между Соколовским С.В. и Суарезом Г.Э. недействительным, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Соколовский С.В. иск признал, подтвердил факт совершения спорной сделки в отсутствие согласия супруги, а также извещение Соколовской С.Н. о данном факте 20.11.2018.

Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь при этом статьями 166, 256 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьями 34, 35 СК РФ, положениями статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", установив факт того, что оспариваемая сделка совершена в период брака, что предполагает согласие другого супруга на ее совершение, отсутствие доказательств того, что Суарез Г.Э. знал об отсутствии у Соколовской С.Н. волеизъявления на ее совершение, пришел к выводу о том, что заявленные требования удовлетворению не подлежат, поскольку выявил в действиях супругов признаки злоупотребления правом, выразившегося в осуществлении действий, направленных на возврат доли уставного капитала Общества и восстановление корпоративного контроля за его деятельностью по истечении более года с момента заключения оспариваемого договора.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и оставил решение без изменения.

Суд кассационной инстанции, исследовав материалы дела и изучив доводы, приведенные в кассационной жалобе, не находит оснований для ее удовлетворения и отмены судебных актов в связи со следующим.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ (вопрос 6 "Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2015)", утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015).

На основании пункта 1 статьи 256 ГК РФ и статьи 34 СК РФ имущество, нажитое супругами во время брака, в том числе доли в уставном капитале коммерческих организаций, независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо кем из супругов внесены денежные средства, является их совместной собственностью.

В соответствии с пунктом 2 статьи 35 СК РФ при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Суды, исследовав и оценив все доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 68, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями действующего законодательства, проанализировав доводы и возражения участвующих в деле лиц, пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска о признании спорной сделки недействительной, поскольку в действиях супругов Соколовских имеются признаки злоупотребления правом, направленного на возврат доли уставного капитала Общества и восстановление корпоративного контроля за его деятельностью по истечении более года с момента заключения оспариваемого договора, а также обращение в арбитражный суд в один период времени с аналогичными исковыми требованиями в рамках дела N А40-53437/2019.

При этом судами первой и апелляционной инстанций обоснованно указано на то, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что Суарез Г.Э. знал или заведомо должен был знать об отсутствии согласия супруги Соколовского С.В. на совершение упомянутой сделки.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов, а лишь выражают несогласие с оценкой судами имеющихся в деле доказательств и установленных фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, в связи с чем они подлежат отклонению судом кассационной инстанции.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьями 110 и 112 АПК РФ расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Мурманской области от 23.07.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2019 по делу N А42-3625/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу Соколовской Светланы Николаевны - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Г.М. Рудницкий М. В. Захарова А.В. Кадулин