Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 марта 2020 г. N Ф07-18181/19 по делу N А56-108451/2018

11 марта 2020 г.

Дело N А56-108451/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Старченковой В.В., судей Бобарыкиной О.А. и Пастуховой М.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "ТК "Энергогарант" Караева Н.С. (доверенность от 27.12.2019), от общества с ограниченной ответственностью "СТС-Групп" Панкина К.И. (доверенность от 01.03.2019),

рассмотрев 11.03.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СТС-Групп" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.07.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2019 по делу N А56-108451/2018,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ТК "Энергогарант", адрес: 195067, Санкт-Петербург, пр. Непокоренных, д. 17/4, оф. 317, ОГРН 1167847278642, ИНН 7804571110 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СТС-Групп", адрес: 197198, Санкт-Петербург, пр. Большой П.С., д. 34-36, пом. 3Н, лит. А, ОГРН 1127847677210, ИНН 7813551374 (далее - Компания), о взыскании 2 113 759 руб. 53 коп. неустойки за несвоевременно поставленный товар по договору поставки нефтепродуктов от 27.01.2015 N 081Э-2015 (далее - Договор поставки).

Требования истца основаны на договоре цессии от 18.09.2017 N 1 (далее - Договор цессии), заключенном истцом (цессионарием) и обществом с ограниченной ответственностью "Энергогарант" (цедентом, далее - общество "Энергогарант").

Компания обратилась в суд со встречным исковым заявлением о признании недействительным (ничтожным) Договора цессии.

Определением суда от 25.12.2018 встречное исковое заявление принято к производству.

Согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц 11.10.2017 внесена запись о прекращении деятельности общества "Энергогарант" (адрес: 195067, Санкт-Петербург, пр. Непокоренных, д. 17/4, ОГРН 1137847482464, ИНН 7804522112) в связи с ликвидацией.

Определением от 26.02.2019 суд первой инстанции привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Гусева Игоря Александровича - ликвидатора общества "Энергогарант".

Решением суда от 17.07.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 28.11.2019, требования Общества удовлетворены частично: с Компании взыскано 1 441 168 руб. 65 коп. неустойки. В удовлетворении встречного иска отказано.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить обжалуемые судебные акты и принять новое решение, которым отказать Обществу в иске полностью и удовлетворить встречные требования Компании. Как полагает заявитель, стороны (цедент и цессионарий), заключая Договор цессии, заведомо не планировали его исполнение. Также податель жалобы отмечает, что судом апелляционной инстанции не дана оценка представленному вместе с апелляционной жалобой заключению судебной экспертизы.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить ее без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель Общества с ними не согласился.

Третье лицо уведомлено о месте и времени рассмотрения дела, однако представителя в судебное заседание не направило, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, обществом "Энергогарант" (поставщиком) и Компанией (покупателем) заключен Договор поставки, по условиям которого поставщик обязался в течение срока действия Договора поставлять, а покупатель - принимать и оплачивать нефтепродукты, согласно подписанным сторонами спецификациям.

Порядок расчетов установлен сторонами в разделе 4 Договора.

Условия оплаты продукции указываются в спецификации (пункт 4.1).

По правилам пункта 6.2 Договора в случае просрочки платежа подлежат уплате пени в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки.

В период с января 2015 по декабрь 2016 года поставщик по товарным накладным поставил покупателю товар общей стоимостью 92 630 156 руб. 70 коп. Товар оплачен с просрочкой.

Общество "Энергогарант" (цедент) в лице ликвидатора Гусева И.А. и Общество (цессионарий) в лице генерального директора Пашкиной О.А. заключили Договор цессии, по условиям которого цедент уступил цессионарию право требования цедента к Компании (покупателю) по уплате денежных средств, в том числе пеней за просрочку оплаты продукции, поставленной по Договору поставки.

Согласно пункту 1.4 Договора цессии размер передаваемого права составил 2 113 759 руб. 53 коп. - пени за просрочку оплаты поставленной продукции.

Стоимость уступаемого права 2 113 759 руб. 53 коп. (пункт 1.5).

Общество 20.02.2018 направило Компании претензию с требование уплатить неустойку.

Оставление претензии без удовлетворения послужило основанием иска Общества.

Компания предъявила встречное требование о признании Договора цессии недействительной сделкой, указывая, что на дату заключения договора цедент и цессионарий знали о невозможности оплаты уступленного права. Компания считает сделку безвозмездной, притворной, а потому ничтожной.

Суд первой инстанции признал требования Общества обоснованными и удовлетворил иск частично, приняв во внимание заявление Компании о снижении неустойки на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). В удовлетворении встречного иска суд отказал.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Общество судебные акты не обжалует.

Проверив материалы дела, изучив доводы жалобы Компании, кассационная инстанция приходит к следующему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

В пункте 1 статьи 388 ГК РФ предусмотрено, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Компания полагает, что Договор цессии является ничтожной сделкой по основаниям статьи 170 ГК РФ как притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку - сделку дарения. По мнению Компании, сделка, совершенная незадолго до ликвидации цедента, не планировалась к исполнению и прикрывала собой договор дарения.

Суды не согласились с требованиями Компании и отказали в удовлетворении встречного иска.

Кассационная инстанция оснований для иных выводов не находит.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ ничтожная сделка недействительна независимо от признания ее таковой судом.

Ликвидация стороны сделки не препятствует констатации ее ничтожности и рассмотрению по существу требования Компании, заявленного к действующему лицу.

Довод Компании о ничтожности Договора цессии в силу его безвозмездности отклоняется кассационной инстанцией. Как разъяснено в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательствах на основании сделки", в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное.

В рассматриваемом случае возмездность Договора цессии подтверждается его условиями, а именно пунктом 1.5. Вопреки мнению Компании, отсутствие доказательств оплаты цессионарием цеденту задолженности по соглашению об уступке требования не влечет недействительность (ничтожность) сделки. Обстоятельства оплаты в предмет доказывания по настоящему делу не входят.

Заявление Компании о фальсификации Договора цессии суды обоснованно отклонили, поскольку в судебном заседании суда первой инстанции третье лицо Гусев И.А. и генеральный директор Общества Пашкина О.А. подтвердили факт подписания договора.

Представленное Компанией экспертное заключение апелляционный суд не принял во внимание, так как оно не было представлено суду первой инстанции. Это заключение изготовлено по результатам исследования копии договора и не может опровергнуть утверждении Гусева И.А. о том, что именно он подписал оспариваемый договор.

Материалами дела подтверждается и Компанией не оспаривается факт поставки нефтепродуктов по Договору поставки и факт нарушение сроков его оплаты.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В силу статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой.

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Статьей 333 ГК РФ предусмотрено право суда уменьшить неустойку в случае, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства.

В пункте 71 постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъяснено, что если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме.

Суд первой инстанции, учитывая компенсационный характер неустойки и период просрочки исполнения обязательства, уменьшил размер взыскиваемой неустойки до 1 441 168 руб. 65 коп.

Доводы Компании, приведенные в кассационной жалобе, по существу направлены на иную оценку фактических обстоятельств дела, установленных судами первой и апелляционной инстанции, иную оценку доказательств, представленных в материалы дела, и подлежат отклонению, как заявленные за пределами полномочий суда кассационной инстанции (статьи 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.07.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2019 по делу N А56-108451/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СТС-Групп" - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Старченкова

Судьи

В.В. Старченкова О.А. Бобарыкина М.В. Пастухова