Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 марта 2020 г. N Ф07-1124/20 по делу N А56-108973/2018

13 марта 2020 г.

Дело N А56-108973/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Бычковой Е.Н., Казарян К.Г.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Финансово-страховая компания "Славянка" Зимина А.В. (доверенность от 09.01.2020) и Мамедова Р.Р. (доверенность от 09.01.2020), Иотовой Наталья Васильевна,

рассмотрев 05.03.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Финансово-страховая компания "Славянка" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2019 по делу N А56-108973/2018,

установил:

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление Федеральной налоговой службы, адрес: 127381, Москва, Неглинная ул., д. 23, ОГРН 1047707030513, ИНН 7707329152 в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 10 по Санкт-Петербургу (далее - ФНС) о признании общества с ограниченной ответственностью "Финансово-страховая компания "Славянка", адрес: 191119, Санкт-Петербург, Лиговский пр., д. 94, корп. 2, лит. А, пом. 9-Н, оф. 307, ОГРН 1025001414503, ИНН 5010026504 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 29.10.2018 заявление ФНС принято, возбуждено производство по делу о банкротстве.

Определением суда от 31.01.2019 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Молчанов Владимир Иванович.

Общество с ограниченной ответственностью "Дальпитерстрой", адрес: 191119, Санкт-Петербург, Лиговский пр., д. 94, корп. 2, лит. А, пом. 25Н, ОГРН 1069847163638, ИНН 7841334942 (далее - ООО "Дальпитерстрой") 21.05.2019 обратилось в арбитражный суд с заявлением о намерении удовлетворить в полном объеме требования кредиторов Общества.

Определением суда первой инстанции от 20.07.2019 требования кредиторов Общества признаны погашенными, производство по делу о признании Общества банкротом прекращено.

Определение от 20.07.2019 обжаловано временным управляющим Молчановым В.И. и Иотовой Н.В. в апелляционный суд.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2019 определение от 20.07.2019 отменено, в удовлетворении заявления Общества о прекращении производства по делу отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в постановлении, обстоятельствам дела, просит постановление отменить, определение оставить в силе.

По мнению подателя жалобы, суд апелляционной инстанции оставил без внимания довод представителя Общества о том, что реестр требований кредиторов должника полностью погашен, возражений кредиторами не заявлено.

Общество ссылается на материалы дела, которыми подтверждаются указанные обстоятельства, в том числе на копии платежных поручений, уведомление управляющего от 24.06.2019 N 1 и справку к депозитной операции.

Кроме того, Общество указывает на факт перечисления нотариусом денежных средств кредиторам.

В отзыве временный управляющий просит в удовлетворении жалобы отказать.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, изложенные в жалобе, а кредитор Иотова Н.В. просила в удовлетворении жалобы отказать.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, дело о несостоятельности (банкротстве) в отношении Общества возбуждено на основании заявления ФНС, требования уполномоченного органа (основной долг) включены во вторую очередь реестра требований кредиторов должника в размере 560 740 руб. 46 коп., в третью очередь в размере 136 501 руб. 01 коп.; суммы 88 254 руб. 33 коп. пеней и 22 518 руб. 40 коп. штрафа, учтены отдельно в реестре требований кредиторов как подлежащие удовлетворению после погашения основной суммы задолженности.

Во вторую очередь реестра требований кредиторов должника включены требования Иотовой Н.В. в размере 275 434 руб. 78 коп. и Дремина Дмитрия Александровича в размере 167 782 руб. 61 коп., а требования индивидуального предпринимателя Баранова Андрея Андреевича в размере 121 900 руб. и общества с ограниченной ответственностью "ПКФ ОРИОН" в размере 115 000 руб. - в третью очередь.

ООО "Дальпитерстрой" перечислило на счет Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Санкт-Петербургу денежные средства в размере 970 758 руб. 39 коп., что подтверждается платежными поручениями от 06.02.2019 N 220, 222, 224, 226, 219, 213, 214, 218, 221, 223, 216, 225, 217, 212, 215, от 19.04.2019 N 1074, 1071, 1073, 1067, 1069, 1068, 1065, 1070, 1043, 1064, 1040, 1042, 1072, 1063, 1041, 1066, от 21.05.2019 N 1269, от 22.05.2019 N 1270, 1297, 1298, 1291, 1290, 1288, 1299, 1287, 1286, 1296, 1285, от 27.05.2019 N 1314, от 28.05.2019 N 1322, 1321, 1319, 1318.

В суд с заявлением о намерении удовлетворить требования кредиторов должника 21.05.2019 обратилось ООО "Дальпитерстрой".

На момент обращения с заявлением (21.05.2019) о намерении в реестр требований кредиторов должника были включены требования пяти кредиторов, при этом требования уполномоченного органа в размере 560 740 руб. 46 коп., Иотовой Н.В. в размере 275 434 руб. 78 коп. и Дремина Д.А. в размере 167 782 руб. 61 коп. отнесены ко второй очереди реестра, а требования уполномоченного органа в размере 136 501 руб. 01 коп., индивидуального предпринимателя Баранова А.А. в размере 121 900 руб. и общества с ограниченной ответственностью "ПКФ ОРИОН" в размере 115 000 руб. - к третьей очереди реестра.

Определением от 11.06.2019 суд удовлетворил заявление ООО "Дальпитерстрой" о намерении удовлетворить требования кредиторов к должнику, рассмотрение итогов удовлетворения требований кредиторов назначено на 24.06.2019.

Во исполнение определения от 11.06.2019 ООО "Дальпитерстрой" внесло денежные средства в размере 1 000 000 руб. в депозит нотариуса в счет исполнения обязательств Общества по платежному поручению от 14.06.2019 N 1507.

Определением от 02.07.2019 суд признал удовлетворенными требования кредиторов Общества, предложил ООО "Дальпитерстрой" перечислить нотариусу Пахомову В.О. в течение 10 рабочих дней с даты вступления настоящего определения в законную силу денежные средства, согласно реестру требований, назначил судебное заседание по рассмотрению вопроса о прекращении производства по делу.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьей 113 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), пришел к выводу, что требования кредиторов погашены в полном объеме, производство по делу прекратил.

Суд апелляционной инстанции отменил определение от 20.07.2019, исходя из того, что ООО "Дальпитерстрой" не соблюден предусмотренный законодательством о банкротстве порядок погашения требований налогового органа.

Изучив материалы дела, проанализировав доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно положениям статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 113 Закона о банкротстве предусмотрено в случае удовлетворения учредителями (участниками) должника, собственником имущества должника - унитарного предприятия либо третьим лицом или третьими лицами требований кредиторов подлежат удовлетворению все включенные в реестр требований кредиторов требования, в том числе неустойки (штрафы, пени), проценты и иные санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств.

С целью исключения возможности преимущественного удовлетворения требования одного кредитора перед другими пунктом 1 статьи 113 Закона о банкротстве установлена обязанность лица, имеющего соответствующие намерения, удовлетворить требования всех кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов должника.

Указанное право может быть реализовано в любое время в ходе процедур банкротства.

Таким образом, названная норма права связывает возможность удовлетворения третьим лицом всех требований кредиторов с единственной целью - прекращением производства по делу о банкротстве.

Требования к указанному заявлению содержатся в пункте 3 статьи 113 Закона о банкротстве.

Из материалов дела следует, что ООО "Дальпитерстрой" в соответствии с указанными нормами законодательства о банкротстве направило заявление о намерении удовлетворить в полном объеме требования кредиторов Общества в суд и кредиторам должника.

Определением от 11.06.2019 суд, установив перечисление денежных средств в адрес уполномоченного органа, удовлетворил заявление ООО "Дальпитерстрой", предложил в срок до 20.06.2019 перечислить в депозит нотариуса денежные средства в общей сумме 1 000 000 руб. для погашения требований оставшихся кредиторов.

ООО "Дальпитерстрой" представлены доказательства перечисления денежных средств на депозит нотариуса (платежное поручение от 14.06.2019 N 1507).

В соответствии с пунктом 11 статьи 113 Закона о банкротстве по итогам рассмотрения заявления о признании удовлетворенными требований кредиторов при условии соответствия осуществленного удовлетворения требованиям определения арбитражного суда об удовлетворении заявления о намерении арбитражный суд выносит определение о признании требований кредиторов удовлетворенными.

Согласно абзацу седьмому пункта 1 статьи 57 названного Закона одним из оснований для прекращения производства по делу о банкротстве является удовлетворение всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве. Арбитражный суд прекращает производство по делу о банкротстве в случае удовлетворения всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, при этом требования других кредиторов, заявленные, но не рассмотренные судом и не включенные в реестр требований кредиторов в установленном законом порядке, не могут учитываться при рассмотрении вопроса о прекращении производства по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце четвертом пункта 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35), суд прекращает производство по делу о банкротстве в случае отказа всех кредиторов, участвующих в деле о банкротстве, от заявленных требований. В процедуре наблюдения прекращение производства по делу о банкротстве на основании абзаца шестого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве допускается только после истечения срока для заявления кредиторами требований к должнику (пункт 1 статьи 71 этого же Федерального закона). Если к моменту рассмотрения судом в ходе любой процедуры банкротства вопроса о прекращении производства по делу по рассматриваемому основанию имеются предъявленные, но еще не рассмотренные требования, то для применения данного основания достаточно отказа от требований всех кредиторов, уже включенных в реестр, и не требуется отказа от заявленных, но не включенных в реестр требований.

Данные разъяснения применяются также при решении вопроса о прекращении производства по делу на основании абзаца седьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве (абзац пятый пункта 11 Постановления N 35).

Правильно применив нормы права и разъяснения, содержащиеся в пункте 11 Постановления N 35, установив соответствие заявления требованиям статьи 113 Закона о банкротстве, приняв во внимание, что ООО "Дальпитерстрой" не отказывалось от намерения погасить требования кредиторов должника, а иных оснований для отказа в удовлетворении заявления о таковом намерении Законом о банкротстве не предусмотрено, при наличии доказательств, подтверждающих удовлетворение требований кредиторов должника, включенных в реестр требований кредиторов, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о прекращении производства по делу о банкротстве Общества.

Суд кассационной инстанции отмечает, что определение от 20.07.2019 не нарушает прав кредиторов, поскольку после прекращения производства по делу о банкротстве должника они не лишены права потребовать удовлетворения своих требований в порядке искового производства, вне рамок дела о банкротстве, либо самостоятельно обратиться в судебном порядке с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом) при наличии к тому оснований.

Апелляционный суд, отменяя определение от 20.07.2019, указал, что погашение требования ФНС произведено с нарушением императивного порядка, установленного Законом о банкротстве.

По общему правилу для применения абзаца шестого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве достаточно отказа только кредиторов, срок исполнения обязательств перед которыми наступил на дату рассмотрения судом вопроса о прекращении производства по делу.

Однако если будет установлено, что должник с учетом его текущего финансового состояния и разумных прогнозов его развития заведомо не способен будет расплатиться по всем своим, в том числе непросроченным, обязательствам, то суд при отсутствии отказа включенных в реестр кредиторов, срок исполнения обязательств перед которыми еще не наступил, на основании части 5 статьи 49 АПК РФ не принимает отказ кредиторов с наступившим сроком исполнения от своих требований.

Таким образом, если при рассмотрении заявления о прекращении производства по делу о несостоятельности (банкротстве) на основании абзаца седьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве (удовлетворения в ходе процедуры наблюдения третьим лицом либо должником требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов) судом будет установлено, что на момент рассмотрения заявления у должника помимо кредиторов, требования которых включены в реестр и впоследствии удовлетворены должником, имеются иные кредиторы, требования которых приняты к производству, но не рассмотрены судом, прекращение производства по делу о банкротстве возможно при установлении судом обстоятельств, свидетельствующих о способности должника с учетом его текущего финансового состояния и разумных прогнозов его развития рассчитаться по всем своим обязательствам.

Между тем доказательства того, что должник является неплатежеспособным, а также не способен рассчитаться по всем своим обязательствам с кредиторами по текущим обязательствам, в материалах дела отсутствуют.

Обжалуя определение от 20.07.2019, временный управляющий и кредитор Иотова Н.В. указывали на наличие у должника неисполненных обязательств по текущим требования, однако никаких доказательств того, что текущее финансовое состояние должника с учетом разумных прогнозов его развития не позволит погасить имеющиеся у должника обязательства перед кредиторами, в дело не представили.

В соответствии с положениями абзаца седьмым пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве арбитражный суд прекращает производство по делу о банкротстве в случае удовлетворения всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве.

Как следует из разъяснений, изложенных в абзаце пятом пункта 11 Постановления N 35, для прекращения производства по делу по основанию абзаца седьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве необходимо, чтобы требования кредиторов были погашены только в части, включенной в реестр; не требуется погашения процентов, предусмотренных пунктом 2 статьи 81, пунктом 2 статьи 95 и пунктом 2.1 статьи 126 Закона о банкротстве, и текущих платежей.

В связи с этим, доводы кредитора Иотовой Н.В. о наличии оставшихся непогашенными требований по текущим обязательства, не влияют на законность определения от 20.07.2019 и отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку обязанность по их погашению не предусмотрена статьей 113 Закона о банкротстве.

Кредитор вправе предъявить должнику в общеисковом порядке требования о взыскании текущих платежей, которые возникли за время процедуры банкротства.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2017, исполнение третьим лицом обязательства должника на основании статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации не может быть признано злоупотреблением правом при отсутствии доказательств того, что поведение третьего лица причинило вред лицам, участвующим в деле о банкротстве. По смыслу Закона о банкротстве законный материальный интерес любого кредитора должника прежде всего состоит в наиболее полном итоговом погашении заявленных им требований. Все предоставленные кредиторам права, а также инструменты влияния на ход процедуры несостоятельности направлены на достижение названной цели.

Рассмотрев ходатайство должника о прекращении производства по делу о банкротстве на основании абзаца седьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве, исследовав материалы дела, суд первой инстанции установил, что в реестр требований кредиторов должника включены требования четырех кредиторов, их требования погашены в полном объеме, что подтверждается представленными в материалы дела платежными документами и не оспаривается сторонами.

Таким образом, суд кассационной инстанции считает, что у апелляционного суда отсутствовали основания для отмены определения от 20.07.2019.

В силу подпункта 5 пункта 1 статьи 287 АПК РФ по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе оставить в силе одно из ранее принятых по делу решений или постановлений.

Поскольку судом первой инстанции фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего обособленного спора, установлены на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, правильно применены нормы материального права, суд кассационной инстанции считает, что постановление апелляционного суда подлежит отмене, а определение суда первой инстанции - оставлению в силе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2019 по делу N А56-108973/2018 отменить.

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.07.2019 по тому же делу оставить в силе.

Председательствующий

Н.Ю. Богаткина

Судьи

Н.Ю. Богаткина Е.Н. Бычкова К.Г. Казарян