Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 марта 2020 г. N Ф07-16134/19 по делу N А13-22130/2018

13 марта 2020 г.

Дело N А13-22130/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Рудницкого Г.М., Чуватиной Е.В.,

рассмотрев 12.03.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью юридической фирмы "Альянс" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 09.05.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2019 по делу N А13-22130/2018,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью юридическая фирма "Альянс", адрес: 160009, г. Вологда, ул. Чехова, д. 51, кв. 2, ОГРН 1153525038270, ИНН 3525361041 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с требованиями, уточненными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании незаконными действий Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 11 по Вологодской области, адрес: 160000, г. Вологда, ул. Герцена, д. 1, ОГРН 1043500095737, ИНН 3525022440 (далее - Инспекция), по исключению 27.02.2018 из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) недействующего юридического лица - общества с ограниченной ответственностью "Алеко" (далее - Компания); о признании недействительной записи ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2183525111174 от 27.02.2018 о прекращении деятельности Компании.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечён Галустян Олег Левонович.

Решением суда от 09.05.2019 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением апелляционного суда от 20.09.2019 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит обжалуемые судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению подателя жалобы, оспариваемые действия Инспекции нарушают права Общества, в том числе требовать принудительного исполнения вступившего в законную силу судебного акта по делу N А13-7471/2015, более того, оспариваемая запись внесена с нарушением Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ), поскольку основана на недостоверных сведениях, вывод судов об обратном необоснован.

В отзыве на кассационную жалобу Инспекция просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Компания зарегистрирована в качестве юридического лица 11.07.2014.

Поскольку у Компании в последние 12 месяцев отсутствовало движение денежных средств по банковским счетам, а также не предоставлялась отчетность (документы налоговой и бухгалтерской отчётности отсутствуют с 31.03.2015), предусмотренная законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, Инспекция приняла решение от 27.10.2017 N 8865 о предстоящем исключении Компании из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица.

Сообщение о предстоящем исключении Компании из ЕГРЮЛ опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" N 43(657) от 01.11.2017.

В дальнейшем 27.02.2018 Инспекцией внесена запись N 2183525111174 об исключении из ЕГРЮЛ Компании как недействующего юридического лица в связи с тем, что в течение трех месяцев со дня опубликования вышеуказанных сведений возражений заинтересованных лиц не поступило.

Общество обратилось арбитражный суд с настоящим заявлением, ссылаясь на то, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Вологодской области от 25.08.2015 по делу N А13-7471/2015 с Компании в пользу общества с ограниченной ответственностью Торговый дом "Надеево" было взыскано 325 000 руб. Впоследствии определением суда от 09.06.2016 по названному делу произведена замена взыскателя на его правопреемника - Общество по исполнительному листу от 23.12.2015 серии ФС 006925899.

Вместе тем 30.10.2017 исполнительное производство по исполнительному листу было прекращено в связи с исключением Компании из ЕГРЮЛ.

Общество полагает, что поскольку у Компании имеется непогашенное обязательство перед ним в размере 325 000 руб., то оспариваемое решение Инспекции об исключении Компании из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица нарушает его права и законные интересы как кредитора и лишает его возможности взыскать указанный долг.

Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь статьями 198, 200, 201 АПК РФ, статьей 21.1 Закона N 129-ФЗ, установил, что Инспекцией соблюдена процедура исключения из ЕГРЮЛ юридических лиц по решению регистрирующего органа, предусмотренная Законом N 129-ФЗ, и признал, что оспариваемые решение и действия регистрирующего органа соответствуют требованиям закона, а нарушение прав заявителя не доказано, в связи с чем отказал в удовлетворении заявленных требований.

Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда и оставила решение без изменения.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, не находит оснований для ее удовлетворения и отмены принятых по делу судебных актов в связи со следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 198 и частью 4 статьи 200 АПК РФ требование о признании незаконными действий и решений органов, осуществляющих публичные полномочия, может быть удовлетворено при наличии совокупности обстоятельств: несоответствия ненормативного правового акта закону и нарушения этим актом прав и законных интересов заявителя.

В соответствии с пунктом 1 статьей 21.1 Закона N 129-ФЗ юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном названным Федеральным законом (пункт 1).

Согласно пункту 2 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ при наличии одновременно всех указанных в пункте 1 данной статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (далее - решение о предстоящем исключении).

Пунктом 3 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ предусмотрено, что решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения. Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ (далее - заявления), с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления.

В силу пункта 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ заявления должны быть мотивированными и могут быть направлены или представлены по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в срок не позднее чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. Эти заявления могут быть направлены или представлены в регистрирующий орган способами, указанными в пункте 6 статьи 9 названного Федерального закона. В таком случае решение об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не принимается.

В соответствии с пунктом 7 статьи 22 Закона N 129-ФЗ, если в течение срока, предусмотренного пунктом 4 статьи 21.1 данного Закона, заявления не направлены, регистрирующий орган исключает недействующее юридическое лицо из ЕГРЮЛ путем внесения в него соответствующей записи.

Суды первой и апелляционной инстанций, проанализировав приведенные правовые положения и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, учитывая непредставление Компанией в течение последних 12 месяцев документов отчетности, предусмотренных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и об отсутствии в течение последних 12 месяцев движения денежных средств по банковским счетам, что подтверждается справками регистрирующего органа в отношении Компании, учитывая состоявшуюся в журнале "Вестник государственной регистрации" от 01.11.2017 N 43(657) публикацию сообщения о предстоящем исключении Компании из ЕГРЮЛ, пришли к обоснованному выводу, что Инспекцией соблюдена предусмотренная Законом N 129-ФЗ процедура исключения недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ.

Отказывая в удовлетворении требований, суды обоснованно исходили из того, что в установленные статьей 21.1 Закона N 129-ФЗ порядке и сроки заявитель не направлял свои возражения в регистрирующий орган. Данное обстоятельство Обществом не оспаривается.

Поскольку в течение трех месяцев после публикации сообщения в Инспекцию не поступало заявлений от Общества либо иных лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с предстоящим исключением Компании, регистрирующим органом в ЕГРЮЛ была внесена запись об исключении юридического лица, фактически прекратившего свою деятельность.

Как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации в своих определениях от 24.09.2013 N 1346-О, от 26.05.2016 N 1033-О, постановлении от 06.12.2011 N 26-п, правовое регулирование, установленное статьей 21.1 Закона N 129-ФЗ, направлено на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ (в том числе о прекращении деятельности юридического лица), доверия к этим сведениям со стороны третьих лиц, предотвращение недобросовестного использования фактически недействующих юридических лиц и тем самым - на обеспечение стабильности гражданского оборота.

Данные законоположения применяются с учетом предусмотренных законом гарантий, предоставленных лицам, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ; к таким гарантиям относятся опубликование соответствующих сведений в органах печати, размещение в сети Интернет на сайте Федеральной налоговой службы, а также возможность направления заявления, препятствующего принятию решения об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ.

Разумный и осмотрительный участник гражданского оборота не лишен возможности как контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении своего контрагента по сделке как недействующего юридического лица, так и своевременного направления в регистрирующий орган заявления о том, что его права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ. Неблагоприятные последствия бездействия кредитора при отслеживании информации о контрагенте не могут быть возложены на регистрирующий орган, не допустивший каких-либо нарушений при принятии решения на основании статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ.

Суд кассационной инстанции признает соответствующими приведенным выше нормам действующего законодательства выводы судов первой и апелляционной инстанций о том, что Общество как лицо, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением Компании из ЕГРЮЛ, в существующих условиях открытости информации о начале процедуры предстоящего исключения Компании из ЕГРЮЛ имело возможность, проявив достаточную степень заботливости и осмотрительности, реализовать законодательно закрепленные гарантии, направленные на защиту прав и законных интересов, выполнить требования пункта 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ и направить в регистрирующий орган соответствующее заявление, свидетельствующее о несогласии с исключением Компании из ЕГРЮЛ.

Названные обстоятельства были правомерно учтены судами при признании необоснованными предъявленных Обществом требований, учитывая также то, что последним не доказана совокупность условий, необходимых для признания недействительными оспариваемого решения и действий регистрирующего органа. В связи с этим является правильным вывод судов, что Инспекция действовала в пределах полномочий, предоставленных ей Законом N 129-ФЗ, и обоснованно исключила Компанию из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо.

При таком положении суды правомерно отказали в удовлетворении требований, у кассационной инстанции не имеется правовых оснований для отмены указанных судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Ссылки подателя жалобы на невозможность получения причитающихся ему денежных средств и исполнения вступившего в законную силу решения суда от 25.08.2015 по делу N А13-7471/2015 в данном случае подлежат отклонению и не могут влиять на правильность выводов судов.

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства", исключение должника-организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ не препятствует кредитору-взыскателю в порядке, предусмотренном пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения имущества должника, если у такого ликвидированного юридического лица осталось нереализованное имущество.

Помимо этого, дополнительные гарантии кредиторов недействующих юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ в административном порядке, предусмотрены в пункте 3 статьи 64.2 ГК РФ, согласно которому исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 ГК РФ.

С учетом специфики правового регулирования законодательно закрепленного публично-правового интереса в выявлении фактически недействующих юридических лиц и достоверности сведений ЕГРЮЛ с учетом прав и законных интересов заинтересованных лиц, а также предоставляемых гражданским законодательством гарантий кредиторов, в данном случае существенное значение имеет поведение Общества, не проявившего должную степень заботливости и добросовестности, а сам по себе факт наличия судебного акта о взыскании денежных средств с юридического лица, отвечающего признакам, установленным статьей 21.1 Закона N 129-ФЗ, не препятствует исключению Компании из ЕГРЮЛ как фактически прекратившего деятельность.

Кроме того, суды обеих инстанций не оставили без внимания тот факт, что при принятии Инспекцией оспариваемого решения учтено отсутствие у Компании имущества, на которое может быть обращено взыскание. В подтверждение данного обстоятельства Инспекцией представлено постановление судебного пристава-исполнителя ОСП по г. Вологде N 1 Управления Федеральной службы судебных приставов по Вологодской области от 22.05.2017, которым окончено (по вышеуказанному основанию) исполнительное производство от 17.11.2016 N 79819/16/35022-ИП.

При рассмотрении дела и вынесении судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 09.05.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2019 по делу N А13-22130/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью юридической фирмы "Альянс" - без удовлетворения.

Председательствующий

М. В. Захарова

Судьи

М.В. Захарова Г.М. Рудницкий Е.В. Чуватина