Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 марта 2020 г. N Ф07-1721/20 по делу N А44-2200/2019

13 марта 2020 г.

Дело N А44-2200/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Кадулина А.В., Сапоткиной Т.И.,

при участии от Капраловой Татьяны Владимировны - представителя Хомко Р.Н. (доверенность от 05.01.2020), от Корсковой Ларисы Андреевны - представителя Корскова А.В. (доверенность от 12.02.2019),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью Коллекторское Агентство "Новая Волна" и Капраловой Татьяны Владимировны на решение Арбитражного суда Новгородской области от 25.06.2010 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2019 по делу N А44-2200/2019,

установил:

общество с ограниченной ответственностью Коллекторское Агентство "Новая Волна", адрес: Великий Новгород, Московская ул., д. 57, корп. 1, ОГРН 1165321057197, ИНН 5321185338 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с иском к Капраловой Татьяне Владимировне о признании недействительным соглашения об отступном от 06.11.2018 о передаче Капраловой Т.В. дебиторской задолженности Общества в счет исполнения перед ней обязательств Общества по выплате действительной стоимости доли в имуществе данного Общества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечена Корскова Лариса Андреевна.

Решением Арбитражного суда Новгородской области от 25.06.2019 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2019 данное решение отменено, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на несоответствие вывода судов о получении Обществом 06.11.2018 заявления Капраловой Т.В. о выходе из состава участников Общества фактическим обстоятельствам дела, просит изменить мотивировочную часть решения от 25.06.2019 и постановления от 02.12.2019 путем исключения указанного вывода.

Капралова Т.В. в своей кассационной жалобе просит отменить постановление от 02.12.2019 и оставить в силе решение от 25.06.2019.

Податель жалобы выражает несогласие с выводом суда апелляционной инстанции о наличии в ее поведении при заключении оспариваемой сделки признаков злоупотребления правом; считает, что оснований для признания договора уступки права требования недействительным не имелось.

В судебном заседании представитель Капраловой Т.В. поддержал доводы поданной ею кассационной жалобы, против удовлетворения жалобы Общества возражал. Представитель Корсковой Л.А. поддержал позицию ответчика.

Общество извещено в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о времени и месте рассмотрения дела, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направило, что в силу статьи 284 того же Кодекса не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 21.10.2016, с указанной даты Капралова Т.В. являлась одним из его участников с долей в размере 1/3 уставного капитала.

06.11.2018 составлено и удостоверено нотариусом заявление Капраловой Т.В. о выходе из Общества.

Обществом в лице генерального директора Капраловой Т.В. и Корсковой Л.А., действующей в интересах Капраловой Т.В., 06.11.2018 подписано соглашение об отступном (далее - Соглашение).

Условиями названного Соглашение предусмотрено прекращение обязательства Общества перед Капраловой Т.В. по выплате ей действительной стоимости доли в части суммы 695 942 руб. путем путем предоставления взамен исполнения этого обязательства Обществом принадлежащей последнему дебиторской задолженности в сумме 695 942 руб.

Во исполнение Соглашения по акту приема-передачи от 06.11.2018 ответчику переданы документы, подтверждающие дебиторскую задолженность.

Общество, ссылаясь на подписание Соглашения от имени Общества неуполномоченным лицом ввиду прекращения полномочий Капраловой Т.В. как генерального директора с 31.05.2018 на основании решения внеочередного общего собрания участников Общества, состоявшегося 25.05.2018, и на отсутствие правовых оснований для выплаты Капраловой Т.В. действительной стоимости ее доли по состоянию на 06.11.2018 исходя из положений пунктов 9.1, 9.2 устава Общества, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о признании Соглашения недействительным и применении последствий его недействительности.

Суд первой инстанции не установил наличия правовых оснований для удовлетворения иска.

Апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции, отменил решение и признал Соглашение недействительным, применив последствия его недействительности.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы кассационных жалоб и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены или изменения постановления суда апелляционной инстанции в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В силу статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Согласно подпункту 4 пункта 2 статьи 33 Закона N 14-ФЗ вопросы образования исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий и в соответствии с пунктом 14.1.2 устава Общества отнесены к компетенции общего собрания его участников.

Как установили суды, внеочередным общим собранием участников Общества, состоявшимся 25.05.2018, прекращены с 31.05.2018 полномочия генерального директора Общества Капраловой Т.В. и новым руководителем Общества избрана Вировец Н.И.

Решением Арбитражного суда Новгородской области от 03.12.2018 по делу N А44-5350/2018, в удовлетворении иска Капраловой Т.В. о признании названного решения собрания участников Общества недействительным.

Исходя из установленных по делу обстоятельств, суд апелляционной инстанции обоснованно посчитал, что с даты обращения в суд с иском об оспаривании указанного решения общего собрания (27.06.2018) Капралова Т.В. была достоверно осведомлена о прекращении ее полномочий в качестве единоличного исполнительного органа Общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима.

Согласно пункту 1 статьи 167 того же Кодекса недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

По смыслу статьи 26 Закона N 14-ФЗ решение о способе выплаты участнику действительной стоимости принадлежащей ему доли (в виде денежных средств либо выдачи имущества в натуре) принимает общество.

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлена недопустимость действий граждан и юридических лиц исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Исследовав обстоятельства заключения Соглашения, а также положения устава Общества, устанавливающие сроки выплаты действительной стоимости доли, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу, что подписание Капраловой Т.В. от имени Общества Соглашения, касающегося обязательств в отношении нее самой, в ситуации, когда ей было достоверно известно о прекращении полномочий как генерального директора Общества, свидетельствует о злоупотреблении ею своими правами и, соответственно, наличии правовых оснований для признания Соглашения недействительной сделкой и применения последствий его недействительности.

В соответствии со статьей 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Как следует из содержания искового заявления (т.д.1, л. 5, 6) и уточнения к нему (т.д. 2, л. 102, 104), Общество, предъявляя требование о признании Соглашения недействительным, на обстоятельства неполучения им заявления Капраловой Т.В. заявления о выходе из состава участников Общества не ссылалось. В заявлении об уточнении требований лишь указывало на то, что исходя из установленных пунктом 9.2 устава сроков по состоянию на 06.11.2018 оснований для выплаты действительной стоимости доли не имелось.

Кроме того, в материалах дела имеются сведения электронного журнала входящей корреспонденции Общества, в которых отражена информация о заявлении Капраловой Т.В. (т.д. 1, л. 56). Указанные сведения иными доказательствами Обществом не опровергнуты.

При таком положении оснований для изменения мотивировочной части постановления суда апелляционной инстанции в обжалуемой Обществом части судом кассационной инстанции не установлено.

При рассмотрении дела и вынесении оспариваемого постановления суд апелляционной инстанции установил все существенные для дела обстоятельства и дал им надлежащую правовую оценку, выводы суда апелляционной инстанции основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2019 по делу N А44-2200/2019 оставить без изменения, а кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью Коллекторское Агентство "Новая Волна" и Капраловой Татьяны Владимировны - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Е.В. Чуватина А.В. Кадулин Т.И. Сапоткина