Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 марта 2020 г. N Ф07-18135/19 по делу N А56-52396/2017

13 марта 2020 г.

Дело N А56-52396/2017/з

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Богаткиной Н.Ю., Мирошниченко В.В.,

рассмотрев 11.03.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Одинёва Олега Викторовича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.06.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2019 по делу N А56-52396/2017/з.6,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.09.2017 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Балтнефтьресурс", адрес: 196084, Санкт-Петербург, Заставская улица, дом 11, корпус 2, литера А, ОГРН 1127847657904, ИНН 7814556488 (далее - Общество, должник), введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Романова Татьяна Александровна.

Решением суда первой инстанции от 24.01.2018 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Дюднев А.В.

Конкурсный управляющий Дюднев А.В. обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил привлечь Одинёва Олега Викторовича (руководителя должника) к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества в размере 188 581 000 руб.

Определением суда первой инстанции от 25.06.2019 заявление удовлетворено, с Одинёва О.В. взыскано в конкурсную массу 188 581 000 руб. в порядке субсидиарной ответственности.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2019 указанное определение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Одинёв О.В., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит определение от 25.06.2019 и постановление от 21.11.2019 отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы указывает, что все сведения о дебиторской задолженности являются публичными и конкурсный управляющий должен был располагать сведениями об имуществе должника.

Как считает податель жалобы, он был лишен возможности предоставить обоснованные возражения на заявление конкурсного управляющего, следовательно, его права на защиту были нарушены.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени проведения судебного заседания, однако своих представителей для участия в нем не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного Процессуального Кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Одинёв О.В. являлся генеральным директором Общества и единственным участником до признания Общества банкротом.

Определением от 28.04.2018 суд обязал Одинёва О.В. передать конкурсному управляющему соответствующую документацию.

Обращаясь в арбитражный суд с заявлением, конкурсный управляющий Дюднев А.В. сослался на неисполнение Одинёвым О.В. обязанностей по передаче конкурсному управляющему в течение трех дней с даты его утверждения бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей.

Основанием взыскания с Одинёва О.В. в конкурсную массу Общества 188 581 000 руб. в порядке субсидиарной ответственности явился факт отсутствия конкурсной массы из-за чего требования конкурсных кредиторов не были удовлетворены.

Суд первой инстанции установил основания, предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 61.11 Федерального закона от 29.07.2017 N 266-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) в применяемой к спорным правоотношениям редакции, для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, в связи с чем определением от 25.06.2019 удовлетворил заявленные требования.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и постановлением от 21.11.2019 оставил указанное определение без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В соответствии с пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Согласно абзацу второму пункта 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" (далее - Постановление N 53) арбитражный управляющий вправе требовать от руководителя (а также от других лиц, у которых фактически находятся соответствующие документы) по суду исполнения указанной обязанности в натуре.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

Пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица при наличии в частности следующего обстоятельства: документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об объектах, предусмотренных законодательством Российской Федерации, формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо указанная информация искажена, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы (подпункт 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве).

В силу пункта 5 названной статьи положения подпункта 3 пункта 2 настоящей статьи применяются в отношении лица, являвшегося единоличным исполнительным органом должника в период совершения должником или его единоличным исполнительным органом соответствующего правонарушения, а также контролирующего должника лица.

Как установлено судами, Одинёв О.В. фактически руководил должником вплоть до открытия конкурсного производства. Одинёв О.В. уклонился от исполнения обязанности по передаче бухгалтерской документации должника конкурсному управляющему.

В этом случае, по общему правилу, фактический руководитель несет субсидиарную ответственность, предусмотренную статьями 61.11 и 61.12 Закона о банкротстве, а также ответственность, указанную в статье 61.20 Закона о банкротстве, солидарно (абзац первый статьи 1080 ГК РФ, пункт 8 статьи 61.11, абзац второй пункта 1 статьи 61.12 Закона о банкротстве).

Как разъяснено в пункте 24 Постановления N 53, лицо, обратившееся в суд с требованием о привлечении к субсидиарной ответственности, должно представить суду объяснения относительно того, как отсутствие документации (отсутствие в ней полной информации или наличие в документации искаженных сведений) повлияло на проведение процедур банкротства. В свою очередь, привлекаемое к ответственности лицо вправе опровергнуть названную презумпцию, доказав, что недостатки представленной управляющему документации не привели к существенному затруднению проведения процедур банкротства, либо доказав отсутствие вины в непередаче, ненадлежащем хранении документации, в частности, подтвердив, что им приняты все необходимые меры для исполнения обязанностей по ведению, хранению и передаче документации при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась.

При этом под существенным затруднением проведения процедур банкротства понимается, в частности, невозможность определения и идентификации основных активов должника.

Отсутствие у конкурсного управляющего первичной документации должника, подтверждающей дебиторскую задолженность, права должника на иные активы, является объективным препятствием для формирования конкурсной массы, проведения последующих расчетов должника с кредиторами. Уклонение Одинёва О.В. от исполнения обязанности, установленной абзацем вторым пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве, фактически лишает конкурсного управляющего возможности надлежащим образом и в полном объеме реализовать свои полномочия в деле о банкротстве, объективно препятствует достижению основной цели конкурсного производства - соразмерного удовлетворение требований кредиторов за счет сформированной конкурсной массы.

С учетом изложенного суды пришли к правильному выводу о наличии достаточных и допустимых доказательств причинно-следственной связи между бездействием Одинёва О.В. и невозможностью удовлетворения должником требований кредиторов, в связи с чем суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требования заявителя в отношении названного лица.

При рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены. Суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.06.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2019 по делу N А56-52396/2017/з.6 оставить без изменения, а кассационную жалобу Одинёва Олега Викторовича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Э. Яковлев

Судьи

А.Э. Яковлев Н.Ю. Богаткина В.В. Мирошниченко