Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 марта 2020 г. N Ф07-18248/19 по делу N А56-9809/2019

16 марта 2020 г.

Дело N А56-9809/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Дмитриева В.В., судей Боголюбовой Е.В., Васильевой Н.В.,

при участии от закрытого акционерного общества "Межотраслевое научно-производственное предприятие "Фарт" Четина А.С. (доверенность от 02.04.2019), от общества с ограниченной ответственностью "Лента" Капорина А.В. (доверенность от 30.11.2018),

рассмотрев 10.03.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Межотраслевое научно-производственное предприятие "Фарт" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.05.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2019 по делу N А56-9809/2019,

установил:

Закрытое акционерное общество "Межотраслевое научно-производственное предприятие "Фарт", адрес: 196158, Санкт-Петербург, ул. Ленсовета, д. 58, ОГРН 1027804875570, ИНН 7810621859 (далее - Предприятие), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Лента", адрес:: 197374, Санкт-Петербург, ул. Савушкина, д. 112, лит. Б, ОГРН 1037832048605, ИНН 7814148471 (далее - Общество), о взыскании 5 221 059 руб. 38 коп. задолженности по договору поставки от 01.01.2009 N NF-1030, 638 366 руб. 89 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных по состоянию на 31.01.2019.

Решением суда первой инстанции от 22.05.2019 в иске отказано.

Постановлением от 10.10.2020 апелляционный суд изменил решение от 22.05.2019, взыскал с Общества в пользу Предприятия 12 397 руб. 37 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, в остальной части в иске отказал, взыскал в доход федерального бюджета с Общества 111 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела в суде первой инстанции, с Предприятия - 55 297 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела в судах первой и апелляционной инстанций.

Не согласившись с указанными решением и постановлением, Предприятие обратилось в суд кассационной инстанции с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и нарушение норм процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить обжалуемые судебные акты, принять новый об удовлетворении иска.

По мнению подателя кассационной жалобы, апелляционный суд не дал оценки доводу Предприятия о получении уведомления о зачете неуполномоченным лицом, не учел, что в силу статей 126, 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 127-ФЗ) обязательства не могли быть прекращены зачетом, при распределении между сторонами судебных расходов не применил подлежащие применению положения части 1 статьи 111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель Предприятия поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Общества возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Предприятие (поставщик) и Общество (покупатель) 01.01.2009 заключили договор поставки N NF-1030 (далее - Договор), по условиям которого поставщик обязался поставлять отдельными партиями по адресам торговых комплексов, а покупатель - принимать и оплачивать товары в ассортименте, количестве и в сроки согласно заказам покупателя.

Определением от 27.10.2016 по делу N А56-69997/2016 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Предприятия, определением от 27.11.2016 ввел в отношении его процедуру наблюдения.

Решением суда от 06.06.2017 по делу N А56-69997/2016 Предприятие признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство.

Указав в иске на неоплату Обществом поставленного в рамках Договора с 16.05.2017 по 30.05.2017 товара на 5 221 059 руб. 38 коп., конкурсный управляющий Зомба Екатерина Григорьевна просила взыскать с ответчика указанную сумму.

Суд первой инстанции, признав требования Предприятия необоснованными, отказал в иске.

Апелляционный суд, усмотрев основания для взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за несвоевременную оплату товара, изменил решение суда первой инстанции, удовлетворил иск в части.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и приведенные в кассационной жалобе доводы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, приходит к следующему.

Как установили суды, в рамках Договора Предприятие поставило Обществу товара на 5 295 847 руб. 54 коп., а Общество платежными поручениями уплатило за товар 2 963 182 руб. 23 коп.

Довод Предприятия о зачете указанной суммы в порядке статьи 319.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в счет оплаты товара, поставленного ранее, правомерно отклонен судами, поскольку в назначении платежей Общество указало реестры накладных, в оплату которых перечислило денежные средства. Доказательства получения Предприятием реестров имеются в материалах дела.

Согласно пункту 6.7 Договора возникшие из него денежные обязательства сторон, в том числе по оплате товара, начислению в соответствии с Договором штрафных санкций, премий и т.д., могут быть прекращены зачетом встречных требований; для зачета достаточно заявления одной стороны; уведомление о прекращении встречных однородных обязательств зачетом составляется по форме приложения N 7 к Договору и направляется другой стороне по электронной почте и/или с помощью почтовой службы.

В обоснование довода о прекращении зачетом обязательства по оплате товара на 2 332 665 руб. 31 коп. Общество представило уведомления о зачете от 16.08.2017 N 0111/8000012859 и 0111/8000012860, полученные от имени Предприятия 26.09.2017 Гогадзе Антониной Тихоновной, действовавшей на основании доверенности от 24.04.2017.

В пунктах 121, 123, 130 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации (далее - ВС РФ) от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что в силу пункта 1 статьи 182 ГК РФ полномочия представителя могут быть основаны на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного или муниципального органа, а также явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94, пунктом 2 статьи 126 Закона N 127-ФЗ с даты введения внешнего управления прекращаются полномочия руководителя должника, а с открытием конкурсного производства прекращаются полномочия как руководителя должника, так и иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника), в связи с чем действие доверенностей, выданных указанными лицами для представления интересов должника, также прекращается (подпункт 7 пункта 1 статьи 188 ГК РФ).

На том же основании подлежат прекращению доверенности, выданные внешним и конкурсным управляющим должника, когда такой управляющий освобожден (отстранен) от исполнения обязанностей.

Как указывалось выше, решением суда от 06.06.2017 по делу N А56-69997/2016 Предприятие признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство.

В силу пункта 1 статьи 312 ГК РФ если иное не предусмотрено соглашением сторон и не вытекает из обычаев или существа обязательства, должник вправе при исполнении обязательства потребовать доказательств того, что исполнение принимается самим кредитором или управомоченным им на это лицом, и несет риск последствий непредъявления такого требования.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" (далее - постановление N 54), должник вправе при исполнении обязательства потребовать доказательств того, что исполнение принимается самим кредитором или управомоченным им на это лицом, и несет риск последствий непредъявления такого требования (пункт 1 статьи 312 ГК РФ).

Как указано в пункте 2 статьи 312 ГК РФ если представитель кредитора действует на основании полномочий, содержащихся в документе, который совершен в простой письменной форме, должник вправе не исполнять обязательство данному представителю до получения подтверждения его полномочий от представляемого, в частности до предъявления представителем доверенности, удостоверенной нотариально, за исключением случаев, указанных в законе, либо случаев, когда письменное уполномочие было представлено кредитором непосредственно должнику (пункт 3 статьи 185 или когда полномочия представителя кредитора содержатся в договоре между кредитором и должником (пункт 4 статьи 185).

Таким образом, исходя из конкретных обстоятельств рассматриваемого дела суд кассационной инстанции не находит достаточно обоснованным вывод судов о том, что полномочия Гогадзе А.Т. явствовали из обстановки.

Как разъяснено в пункте 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона N 127-ФЗ предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника; данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Согласно абзацу второму пункта 3 статьи 28 Закона N 127-ФЗ сведения о введении наблюдения, финансового оздоровления, внешнего управления, о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства подлежат обязательному опубликованию в порядке, предусмотренном названной статьей.

В связи с этим при наличии таких публикаций в случае оспаривания на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона N 127-ФЗ сделок, совершенных после этих публикаций, надлежит исходить из следующего: если не доказано иное, любое лицо должно было знать о том, что введена соответствующая процедура банкротства, а значит и о том, что должник имеет признаки неплатежеспособности.

В целях установления требований кредиторов Предприятия временный управляющий 03.12.2016 опубликовал в печатном издании "КоммерсантЪ" N 225 сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения, в тоже время наличие публикации о введении конкурсного производства и прекращения полномочий руководителя Предприятия и выданных доверенностей судами не исследовались.

Кроме того, на выполнение Гогадзе А.Т. каких-либо функций перечисленных в абзаце втором пункта 1 статье 182 ГК РФ суды не ссылаются.

При таком положении вывод судов о наличии у Гогадзе А.Т. по состоянию на 26.09.2017 полномочий действовать от имени Предприятия следует признать ошибочным.

Таким образом, принятые по делу судебные акты нельзя признать законными и обоснованными, в связи с чем они подлежат отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду первой инстанции следует принять во внимание изложенное, устранить отмеченные недостатки, достоверно установить юридически значимые для рассмотрения данного спора обстоятельства. Кроме того, суду необходимо с соблюдением требований статьи 71 АПК РФ дать надлежащую правовую оценку доказательствам в их совокупности и взаимной связи, проверить доводы сторон и при правильном применении норм материального права и соблюдении норм процессуального права принять законное и обоснованное решение, по результатам рассмотрения спора распределить расходы по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.05.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2019 по делу N А56-9809/2019 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

В.В. Дмитриев

Судьи

В.В. Дмитриев Е.В. Боголюбова Н.В. Васильева