Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 марта 2020 г. N Ф07-1573/20 по делу N А56-70986/2018

17 марта 2020 г.

Дело N А56-70986/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Воробьевой Ю.В., судей Тарасюка И.М., Троховой М.В.,

при участии от Антоновой Е.А. представителя Ремизовой Е.А. (доверенность от 05.07.2019),

рассмотрев 10.03.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Антоновой Елены Андреевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.07.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2019 по делу N А56-70986/2018-з.2,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.07.2018 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Лилия", адрес: 187403, Ленинградская обл., г. Волхов, Кировский пр., д. 3, лит. Е, оф. 1, ОГРН 1114702003591, ИНН 4702015453 (далее - Общество).

Определением от 15.10.2018 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Цыбульский Алексей Анатольевич.

Решением от 29.03.2019 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Цыбульский А.А.

В рамках названного дела о банкротстве Цыбульский А.А. 10.04.2019 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительным договор от 02.06.2017 купли-продажи автомобиля марки "Volkswagen 7HC Caravelle", идентификационный номер WV2ZZZ7HZFH023192, год изготовления 2014 (далее - автомобиль), заключенный между Обществом и Антоновой Еленой Андреевной, паспорт 41 06 N 880433, и применить последствия недействительности сделки в виде возврата автомобиля в конкурсную массу Общества.

Определением от 10.07.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2019, заявление Цыбульского А.А. удовлетворено.

В кассационной жалобе Антонова Е.А. просит отменить определение от 10.07.2019 и постановление от 21.11.2019 и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Податель кассационной жалобы ссылается на несоответствие выводов, изложенных в судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, неполное выяснение обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, неприменение надлежащих норм права.

Антонова Е.А. не согласна с выводом судов о наличии совокупности условий для признания оспариваемой сделки недействительной, поскольку, по ее мнению, на момент заключения названной сделки у Общества отсутствовали неисполненные денежные обязательства перед другими кредиторами.

В отзыве на кассационную жалобу, поступившем в электронном виде в суд 28.02.2020, Цыбульский А.А. возражает против удовлетворения жалобы, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Антоновой Е.А. поддержала доводы кассационной жалобы.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество (продавец) и Антонова Е.А. (покупатель) 02.06.2017 заключили договор купли-продажи автомобиля (далее - Договор), в соответствии с условиями которого Общество передало в собственность Антоновой Е.А. автомобиль.

Согласно пунктам 2.1, 2.3 Договора стоимость автомобиля составила 43 216 руб.; автомобиль должен был быть оплачен путем 100 % предоплаты в течение 2 банковских дней с момента подписания Договора.

Конкурсный управляющий, полагая, что Договор является недействительным, поскольку совершен должником в пользу заинтересованного лица в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом при неравноценном встречном исполнении обязательств, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании его недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.20.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и применении последствий его недействительности.

Арбитражные суды, удовлетворяя заявленные требования конкурсного управляющего, исходили из доказанности совокупности оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимых для признания оспариваемых договоров недействительными.

Арбитражный суд округа, рассмотрев доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, не находит оснований для ее удовлетворения в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу статьи 61.9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 названного Закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как следует из пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве) (далее - Постановление N 63), при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 Постановления N 63).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом первой инстанции установлено, что оспариваемая сделка совершена 02.06.2017, то есть в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом (09.07.2018), следовательно, подпадает под действие положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установив совершение сделки в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, факт ее заключения должником в условиях неисполнения обязательств перед кредиторами, отчуждение автомобиля при наличии неравноценного встречного исполнения обязательств и аффилированность Общества и покупателя, суды двух инстанций пришли к правильному выводу о том, что указанные выше обстоятельства в своей совокупности являются достаточными для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Выводы судов относительно аффилированности сторон оспариваемой сделки и неравноценности встречного исполнения обязательств подателем кассационной жалобы не оспариваются.

В кассационной жалобе Антонова Е.А. ссылается на отсутствие у Общества на момент совершения оспариваемой сделки признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пунктах 5, 6 и 7 Постановления N 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. При этом предусмотренные нормой презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под таковым понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника,

Из материалов дела о банкротстве Общества следует и судами установлено, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника уже были обязательства перед обществом с ограниченной ответственностью "СНВ", возникшие в 2017 году, и Федеральной налоговой службой Российской Федерации (бюджетом и внебюджетными государственными фондами), возникшие в 2016, 2017 годах, требования которых включены в реестр требований кредиторов.

В результате совершения оспариваемой сделки Общество лишилось ликвидного имущества (автомобиля), за счет которого кредиторы имели возможность получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника, и стало отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Доказательств обратного вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства в совокупности, руководствуясь вышеназванными положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, а также учитывая конкретные обстоятельства дела, суды двух инстанций правомерно удовлетворили заявленные требования, признав оспариваемую сделку недействительной.

Правильно применив положения статьи 167 ГК РФ и пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, суды двух инстанций обязали Антонову Е.А. возвратить автомобиль в конкурсную массу Общества.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Переоценка доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.07.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2019 по делу N А56-70986/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу Антоновой Елены Андреевны - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.В. Воробьева

Судьи

Ю.В. Воробьева И.М. Тарасюк М.В. Трохова