Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 марта 2020 г. N Ф07-1087/20 по делу N А56-105606/2018

19 марта 2020 г.

Дело N А56-105606/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 марта 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Рудницкого Г.М., Сапоткиной Т.И.,

при участии от закрытого акционерного общества "СМУ-303" - Бобровой А.А. (доверенность от 22.10.2019), от общество с ограниченной ответственностью "РТ-СоцСтрой" Федотова А.В. (доверенность от 27.12.2019),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "СМУ-303" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.04.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2019 по делу N А56-105606/2018,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "РТ-СоцСтрой" (далее - ООО "РТ-СоцСтрой") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ФБ Сестрорецк" (далее - ООО "ФБ Сестрорецк"), закрытому акционерному обществу "СМУ-303" (далее - ООО "СМУ-303"), в котором просило перевести все имущественные права (требования) ЗАО "СМУ 303" по договору купли-продажи будущей вещи N К/К/1-8 от 23.10.2014, заключенному между ООО "ФБ Сестрорецк" и ЗАО "СМУ-303" на ООО "РТ-СоцСтрой" (требования с учетом уточнений).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество Банк "Северный Морской Путь" (далее - Банк), жилищно строительный кооператив "Водолей-2",Иевлев А.Е.

Решением суда первой инстанции от 30.04.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 10.11.2019, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

В кассационной жалобе ЗАО "СМУ-303", считая, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебные акты приняты с нарушением норм материального права, просит решение и постановление отменить, отказать в удовлетворении требований в полном объеме.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "РТ-СоцСтрой" просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения. считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель ЗАО "СМУ-303" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель ООО "РТ-СоцСтрой", ссылаясь на их необоснованность, просил оставить жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в суд кассационной инстанции своих представителей не направили, что в силу положений статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Из материалов дела следует, что между ООО "РТ-СоцСтрой" (займодавец) и ЗАО "СМУ-303" (заемщик) был заключен договор займа от 23.01.2018 N 2612 (далее - договор), по которому займодавец предоставляет заемщику в качестве займа денежные средства в размере 78500000 руб.

Заем по договору является целевым, предоставляется для финансирования строительства перинатального центра мощностью 130 коек, расположенного по адресу: г. Петрозаводск, пр. Лесной (пункт 1.2).

Между сторонами также было заключено дополнительное соглашение от 21.02.2018 N 1, по которому сумма займа была увеличена до 143500000 руб.; дополнительным соглашением от 19.03.2018 N 2 сумма займа увеличена до 150000000 руб.

ООО "РТ-СоцСтрой", во исполнение условий договора, предоставило ЗАО "СМУ-303" заем в сумме 149983628,49 руб., что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями.

Согласно пункту 3.2 договора заемщик возвращает сумму займа одномоментно, не позднее 30.03.2018. Между тем, срок возврата займа дополнительным соглашением от 30.03.2018 N 3 был продлен до 04.04.2018.

В качестве обеспечения обязательств по указанному договору займа между ООО "РТ-СоцСтрой" и ЗАО "СМУ-303" был заключен договор залога имущественных прав от 23.01.2018 N 2612/1 (далее - договор залога), по которому в залог займодавцу переданы все имущественные права (требования) ЗАО "СМУ-303", в том числе право требования оформления в собственность и передачи жилых помещений на объекте "Многоквартирный дом со встроенно-пристроенными помещениями, расположение которого планируется на земельном участке общей площадью 8 095 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения жилого дома (жилых домов), адрес (местонахождение): Санкт-Петербург, Курортный район, город Сестрорецк, улица Воскова, д. 18, лит. А, кадастровый номер 78:38:0011112:28, принадлежащем ООО "ФБ Сестрорецк" на праве собственности (свидетельство о государственной регистрации права серии 78-А 3 N 056435 выдано 26.09.2013 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу) по договору купли-продажи будущей вещи N К/К/1-8 от 23.10.2014 (далее - контракт), заключенному между Залогодателем (ЗАО "СМУ-303") и ООО "ФБ Сестрорецк", с учетом всех приложений и дополнений по состоянию на 23.01.2018.

В соответствии с пунктом 5.2 договора залога Залогодержатель вправе обратить взыскание на предмет залога в случае неисполнения Залогодателем обязательств, определенных в условиях Договора займа, по истечении 5 дней после наступления срока исполнения указанных обязательств, в том числе: при неуплате или несвоевременной уплате суммы основного долга полностью или в части.

Согласно пункту 5.6.1Залогодержатель имеет право обратить взыскание на предмет залога путем обращения предмета залога (его части) в собственность залогодержателя.

Поскольку в согласованный сторонами срок указанный заем возвращен не был, истец обратился с требованием обратить взыскание на предмет залога в счет погашения задолженности ЗАО "СМУ-303" по договору займа.

Суд первой инстанции удовлетворил иск, признав обоснованными требования ООО "РТ-СоцСтрой" об обращении взыскания на предмет залога в связи с неисполнением ЗАО "СМУ-303" обязательств по возврату займа и уплате процентов за пользование займом.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Изучив доводы кассационной жалобы, кассационная инстанция не находит оснований для ее удовлетворения.

В кассационной жалобе ЗАО "СМУ-303" указывает на то, что исковые требования удовлетворены необоснованно, поскольку основное обязательство, обеспечиваемое залогом (договор займа от 23.01.2018 N 2612), является ничтожным как притворная сделка, прикрывающая сделку по увеличению стоимости работ по договору подряда от 09.12.2016 N 21-ЗСМР-ПЕТ, заключенного между ООО "РТ-СоцСтрой" и ЗАО "СМУ-303".

Между тем вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 15.03.2019 по делу N А40-267719/18-47-2305 отказано в иске Банка к ООО "РТ-СоцСтрой" и ЗАО "СМУ-303" о признании недействительным, как притворной сделки, договора займа от 23.01.2018 N 2612.

Наличие у договора займа признаков притворной сделки, на которые ссылается ЗАО "СМУ-303" в кассационной жалобе, были предметом исследования при рассмотрении дела N А40-267719/18-47-2305 и не нашло своего подтверждения.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные арбитражным судом при рассмотрении указанного дела, не доказываются вновь при рассмотрении настоящего дела, поскольку в нем участвуют те же лица.

Кроме того, ЗАО "СМУ-303" в кассационной жалобе ссылается на то, что обжалуемые судебные акты приняты о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, а именно физических лиц, которые, по утверждению ЗАО "СМУ-303", приобрели квартиры, обремененные залогом в пользу истца.

Между тем в соответствии с условиями договора залога имущественных прав от 23.01.2018 N 2612/1 в залог истцу были переданы все имущественные права (требования) ЗАО "СМУ-303", вытекающие из договора купли-продажи будущей вещи N К/К/1-8 от 23.10.2014, в том числе право требования оформления в собственность и передачи жилых помещений.

Соответственно, предметом залога выступают права (требования) по договору купли-продажи будущей вещи, а не определенное имущество.

Как правильно указали суды первой и апелляционной инстанций, фактически при обращении взыскания на данные права требования происходит замена сторон в обязательстве по договору купли-продажи будущей вещи с ЗАО "СМУ-303" на ООО "РТ-СоцСтрой".

При таких обстоятельствах права лиц, которые, по утверждению подателя кассационной жалобы, имеют права на конкретные квартиры, судебными актами по настоящему делу не затронуты, поскольку указанные лица могут выдвигать против требований (правопритязаний) ООО "РТ-СоцСтрой" возражения, которые они имели по отношению к ЗАО "СМУ-303".

Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает обжалуемые решение и постановление законными, обоснованными и не подлежащими отмене.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.04.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2019 по делу N А56-105606/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "СМУ-303" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

А.В. Кадулин Г.М. Рудницкий Т.И. Сапоткина