Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 марта 2020 г. N Ф07-16845/19 по делу N А56-4188/2017

18 марта 2020 г.

Дело N А56-4188/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 марта 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Казарян К.Г., Кравченко Т.В.,

при участии от компании Forte T&P Holding Gmbh Хребтова И.А. (доверенность от 05.03.2020), от конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "ИС-Лэнд" Заинчковской О.В. (доверенность от 25.02.2019), Власова Александра Петровича (паспорт),

рассмотрев 11.03.2020 в открытом судебном заседании кассационные жалобы компании Forte T&P Holding Gmbh и Корнеева Максима Валентиновича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.06.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2019 по делу N А56-4188/2017/сд.1,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Строй Союз" (далее - Компания) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "ИС-Лэнд", место нахождения: 196626, Санкт-Петербург, поселок Шушары, Пушкинская улица, дом 25, корпус 3, литера "А", помещение 2.22, ОГРН 1127847063046, ИНН 7806470702 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 05.05.2017 заявление Компании признано обоснованным, в отношении должника введено наблюдение. Временным управляющим утверждена Пугачева Татьяна Михайловна.

Решением от 06.11.2017 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Юнович Сергей Владимирович.

Конкурсный управляющий 12.12.2017 обратился в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительными взаимосвязанных и последовательно заключенных сделок:

- договора купли-продажи недвижимого имущества от 25.05.2016 N 01-05/16, заключенного Обществом и акционерным обществом "Мира Групп" (далее - АО "Мира Групп");

- договора купли-продажи от 25.10.2016, заключенного АО "Мира Групп" и компанией Forte T&P Holding Gmbh (далее - Фирма),

- договора уступки прав требования от 03.11.2016 и соглашения о зачете встречных однородных требований от 03.11.2016, заключенных Обществом и обществом с ограниченной ответственностью "СтройСоюз СВ" (далее - ООО "СтройСоюз СВ");

- договора купли-продажи от 04.09.2017 N 04/09-17, заключенного Фирмой и Власовым Александром Петровичем;

- соглашения об отступном от 25.12.2017 (серия 78 АБ N 4357027, 4357028), заключенного Власовым А.П. и Корнеевым Максимом Валентиновичем.

Конкурсный управляющий Обществом также просил истребовать из незаконного владения Корнеева М.В. земельный участок площадью 20086 кв.м. с кадастровым номером 78:42:0015105:11, расположенный по адресу: г. Санкт-Петербург, пос. Шушары, территория предприятия "Шушары", участок 554 (Центральный), (далее - земельный участок); нежилое здание площадью 7890.5 кв.м., этажность: 1-2-3, с присвоенным кадастровым номером: 78:42:0015105:3146, расположенное по адресу: г. Санкт-Петербург, поселок Шушары, Пушкинская ул., д. 25, корп. 3, лит. А (далее - нежилое здание N 1), и нежилое здание площадью 1075.2 кв. м., с присвоенным кадастровым номером: 78:42:0015105:3144, расположенное по адресу: г. Санкт-Петербург, поселок Шушары, Пушкинская ул., д. 25. корп. 3. лит. Б (далее - нежилое здание N 2).

Определением от 26.01.2018, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2018, производство по делу о банкротстве Общества прекращено на основании абзаца седьмого пункта 1 статьи 57 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Определением от 17.05.2018 прекращено производство по заявлению конкурсного управляющего.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 05.06.2018 определение от 26.01.2018 и постановление от 13.03.2018 отменены. Дело направлено в суд первой инстанции для возобновления производства.

Определением от 22.09.2018 заявление конкурсного управляющего о пересмотре определения от 17.05.2018 по новым обстоятельствам удовлетворено.

Определением от 13.06.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2019, заявление конкурсного управляющего об оспаривании сделок удовлетворено.

В кассационной жалобе Фирма просит отменить определение от 13.06.2019 и постановление от 23.10.2019 и принять новый судебный акт.

Податель жалобы полагает, что в материалы дела не представлено доказательств наличия и реализации Фирмой какого-либо противоправного интереса.

По мнению подателя жалобы, сделки, совершенные между АО "Мира Групп" и Фирмой, между Фирмой и Власовым А.П., между Власовым А.П. и Корнеевым М.В. не являются сделками должника.

Также податель жалобы считает, что иск об истребовании спорного имущества из незаконного владения Корнеева М.В. неподсуден арбитражному суду.

В кассационной жалобе Корнеев М.В. просит отменить определение от 13.06.2019 и постановление от 23.10.2019 и отказать конкурсному управляющему в удовлетворении заявления.

По мнению подателя жалобы, требования конкурсного управляющего к Корнееву М.В. и Власову А.П. рассмотрены арбитражным судом незаконно.

Также Корнеев М.В. ссылается на то, что судами первой и апелляционной инстанций не приняты во внимание судебные акты, которыми Компании отказано об отказе в истребовании у Корнеева М.В. спорного имущества, признании недействительным договора от 25.05.2016 и признании права собственности на земельный участок и нежилые помещения.

В отзыве конкурсный управляющий Общества просит оставить определение от 13.06.2019 и постановление от 23.10.2019 без изменения.

Корнеев М.В. заявил ходатайство об отложении рассмотрения кассационных жалоб. Ходатайство мотивировано невозможностью явки в судебное заседание по причине нахождения Корнеева М.В. под стражей.

Обсудив ходатайство, суд кассационной инстанции не находит установленных статьей 158 АПК РФ оснований для отложения судебного заседания исходя из того, что в суде кассационной инстанции проверяется только законность судебных актов, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, правовая позиция заявителя изложена в кассационной жалобе, а также иных процессуальных документах, приобщенных к делу; настоящая кассационная жалоба была принята к производству определением суда от 03.02.2020, у заявителя, которому о дате судебного заседания было известно заблаговременно, имелось достаточно времени для обеспечения явки своего представителя.

В судебном заседании представитель Фирмы поддержал доводы, приведенные в кассационных жалобах. Представитель конкурсного управляющего Обществом и Власов А.П. возражали против ее удовлетворения.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, земельный участок принадлежал Обществу на праве собственности с 29.03.2012. На данном земельном участке в 2012 - 2013 годах осуществлялось строительство административно-бытового корпуса и склада-холодильника со встроенными офисными помещениями, которые были введены в эксплуатацию 03.09.2014. Право собственности на нежилые здания зарегистрировано за Обществом 29.02.2016.

Общество (продавец) и АО "Мира Групп" (покупатель) 25.05.2016 заключили договор купли-продажи земельного участка и расположенных на нем зданий по цене 280 000 000 руб., при этом стоимость земельного участка определена сторонами в размере 63 000 000 руб., нежилого здания N 1 - 186 620 000 руб., нежилого здания N 2 - 30 380 000 руб. Переход права собственности зарегистрирован 28.07.2016.

Согласно пункту 2.4 договора от 25.05.2016 объекты недвижимости, переданные покупателю, до момента их полной оплаты не признаются находящимися в залоге продавца для обеспечения покупателем обязанностей по договору.

В период с 10.06.2016 по 14.11.2016 АО "Мира Групп" перечислило Обществу 6 895 000 руб. в счет оплаты по договору от 25.05.2016.

АО "Мира Групп" и Фирма 25.10.2016 заключили договор N 25/10-16 купли-продажи имущества по цене 280 000 000 руб. Стоимость земельного участка определена сторонами в размере 63 000 000 руб.; нежилого здания N 1 - 186 620 000 руб., нежилого здания N 2 - 30 380 000 руб. Переход права собственности зарегистрирован 28.07.2016.

Согласно пункту 2.4 договора от 25.10.2016 объекты недвижимости, переданные покупателю, до момента их полной оплаты не признаются находящимися в залоге продавца для обеспечения покупателем обязанностей по договору.

По договору от 03.11.2016 Общество уступило ООО "СтройСоюз СВ" право требования с АО "Мира Групп" оплаты задолженности по договору от 25.05.2016 в размере 272 272 153 руб.

В соответствии с пунктом 3.1 договора уступки за уступаемое право ООО "СтройСоюз СВ" выплачивает Обществу 272 272 153 руб. не позднее 31.12.2019.

Общество и ООО "СтройСоюз СВ" 03.11.2016 произвели зачет взаимных требований на сумму 206 950 000 руб. Согласно пункту 2.2 соглашения о зачете, задолженность Общества перед ООО "СтройСоюз СВ" основана на приобретенном последним у общества с ограниченной ответственностью "Регион Инвест" (далее - ООО "Регион Инвест") 01.11.2016 праве требования к Обществу, которое установлено в арбитражном деле N А56-40230/2014, в рамках которого Арбитражным судом Северо-Западного округа 29.06.2015 утверждено мировое соглашение от 25.06.2015 между ООО "Регион Инвест" и Обществом, признавшим задолженность в размере 206 950 000 руб. и обязавшимся погасить ее в срок до 01.03.2018 в полном объеме.

Фирма по договору от 04.09.2017 произвела отчуждение земельного участка и нежилых зданий на нем Власову А.В. Переход права собственности зарегистрирован 19.12.2017.

Власов А.В. по соглашению от 25.12.2017 передал спорные объекты недвижимости Корнееву М.В. в качестве отступного. Право собственности Корнеева М.В. на спорное недвижимое имущество зарегистрировано 29.12.2017.

Судами установлено, что АО "Мира Групп", Фирма, ООО "СтройСоюз ВВ", Власов А.В. и Корнеев М.В. в спорный период являлись заинтересованными лицами по отношению к Обществу. При этом Корнеев М.В. являлся одним из участников единственного участника Общества - общества с ограниченной ответственностью "Строительная Расчетная Компания", учредителем АО "Мира Групп" и ее мажоритарным акционером, а также учредителем Фирмы.

Оценив в совокупности и взаимосвязи представленные доказательства с соблюдением положений статьи 71 АПК РФ суды пришли к обоснованному выводу о доказанности конкурсным управляющим совершения сделок взаимозависимыми лицами в период, когда Общество утратило ликвидные активы, между тем реализация земельного участка и нежилых зданий с соблюдением требований законодательства позволила бы исполнить обязательства перед кредиторами.

Суд кассационной инстанции не усматривает законных оснований для иной оценки установленных судами фактических обстоятельств.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суды обоснованно исходили из того, что Общество не получило встречного предоставления по договору от 25.05.2016, более того, получение встречного предоставления и не предполагалось участниками сделки.

В рассматриваемом случае суды верно квалифицировали оспариваемые сделки в качестве цепочки последовательно совершенных сделок - единой сделки по выводу земельного участка и нежилых зданий из активов Общества и передаче их Корнееву М.В.: договоры купли-продажи совершены в непродолжительный период заинтересованными лицами в условиях фактической несостоятельности Общества, при отсутствии признаков, свойственных обычному гражданскому обороту, поскольку сторонами лишь создана видимость осуществления расчетов по сделкам.

Суды установили, что после совершения сделки по передаче объектов недвижимости АО "Мира Групп" должник продолжал пользоваться спорным имуществом.

Оценка доказательств, касающихся взаимоотношений Общества и ООО "Стройсоюз СВ", осуществлена судами с соблюдением норм процессуального законодательства и правильным распределением бремени доказывания. Ответчики не раскрыли доказательства экономической целесообразности совершенных 03.11.2016 сделок и не опровергли довод конкурсного управляющего о том, что зачет встречных требований является преимущественным удовлетворением требования аффилированного с должником лица за три месяца до возбуждения дела о банкротстве последнего (31.01.2017).

Наличие у Общества в спорный период неисполненных обязательств, размер и обоснованность которых установлена вступившим в законную силу судебным актом, установлена судом и участвующими в обособленном споре лицами не опровергнута.

При таких обстоятельствах суды правильно применили положения статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и обоснованно удовлетворили заявление конкурсного управляющего.

Суд апелляционной инстанции обоснованно указал на то, что возможность судебной оценки отношений участников оспариваемых в деле о банкротстве действий входит в компетенцию суда в силу части 1 статьи 168 АПК РФ, и разъяснений, содержащихся в пункте 29 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", притом, что в настоящем обособленном споре судебные акты судов общей юрисдикции (по взысканию денежных средств с Власова А.П. в пользу Корнеева М.В.) и по отказу Компании в виндикации имущества и признании права собственности на него (при непризнании материального права титульного владения за обратившимся лицом) преюдициальных обстоятельств по смыслу части 3 статьи 69 АПК РФ не содержат, будучи рассмотренными по иным предметам, иным основаниям, с иным субъектным составом.

Удовлетворение требования о возврате спорного имущества от конечного покупателя ее первоначальному владельцу с использованием реституционного механизма соответствует правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 31.07.2017 N 305-ЭС15-11230.

Вопреки доводам подателей жалобы споры о признании недействительными сделок, совершенных несостоятельными должниками в преддверии банкротства, и о применении последствий их недействительности отнесены к компетенции арбитражных судов, рассматривающих дела о банкротстве (пункт 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве).

Доводу Фирмы о ненадлежащем извещении о рассмотрении данного обособленного спора судом апелляционной инстанции дана надлежащая оценка, основания не согласиться с которой у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права к спорному случаю применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.06.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2019 по делу N А56-4188/2017 оставить без изменения, а кассационные жалобы компании Forte T&P Holding Gmbh и Корнеева Максима Валентиновича - без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

М.В. Трохова К.Г. Казарян Т.В. Кравченко