Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 марта 2020 г. N Ф07-1022/20 по делу N А13-21980/2018

19 марта 2020 г.

Дело N А13-21980/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Кадулина А.В., Сапоткиной Т.И.,

при участии от открытого акционерного общества "Транс-Альфа Электро" Дейнеки В.В. (доверенность от 10.02.2020), от общества с ограниченной ответственностью "Вологодский завод профнастила" Щукиной И.А. (доверенность от 20.01.2020), от акционерного общества "Транс-Альфа" Дейнеки В.В. (доверенность от 01.08.2019),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Транс-Альфа Электро" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 23.09.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2019 по делу N А13-21980/2018,

установил:

открытое акционерное общество "Транс-Альфа Электро", адрес: 160004, г. Вологда, Белозерское ш., д. 3, ОГРН 1073525016730, ИНН 3525193943 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Вологодский завод профнастила "Электросталь", адрес: 160029, г. Вологда, наб. 6 Армии, д. 201, пом. 27, ОГРН 1143525021540, ИНН 3525336937 (далее - Завод), с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о взыскании 6 763 632 руб., в том числе 6 433 859 руб. задолженности по договору аренды объектов недвижимости и оборудования от 08.07.2016 N 574 за период июнь 2017 - ноябрь 2018 и по оплате электроэнергии за октябрь 2017 года, 329 773 руб. пеней за просрочку внесения арендной платы за период с 03.07.2017 по 29.11.2018.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "ЮКО", Рассадин Илья Викторович, Федоров Алексей Владимирович, акционерное общество "Стройтранс", которое согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц переименовано в акционерное общество "Транс-Альфа" (далее - Компания).

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 23.09.2019 иск удовлетворен частично: с Завода в пользу Общества взыскано 329 773 руб. пеней, в удовлетворении остальной части иска отказано. Кроме того с Завода в доход федерального бюджета взыскано 2770 руб. государственной пошлины, с Общества - 54 048 руб. государственной пошлины.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2019 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 23.09.2019 и постановление от 19.12.2019, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы выражает несогласие с выводами судов о выполнении арендатором неотделимых улучшений и их стоимости, указывает, что суды не учли содержание пункта 5.2.15 договора аренды о порядке возврата имущества после истечения срока аренды. Общество также считает необоснованным произведенный судом первой инстанции расчет неустойки.

В отзыве на кассационную жалобу Завод просит оставить принятые по делу судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Общества и Компании поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Завода возражал против ее удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица извещены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в силу статьи 284 того же Кодекса не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Обществом (арендодателем) и Заводом (арендатором) был заключен договор аренды объектов недвижимости и оборудования от 08.07.2016 N 574 (далее - Договор), в соответствии с которым арендатору переданы за плату во временное владение и пользование объекты недвижимого и движимого имущества в соответствии с перечнем, указанным в пункте 1.1 договора на срок до 30.06.2017.

Порядок расчетов определен сторонами в разделе 3 Договора.

Согласно пункту 3.2.2 Договора арендная плата составляет 366 125 руб. в месяц.

В соответствии с пунктом 3.4 Договора внесение арендной платы осуществляется арендатором ежемесячно в порядке 100% предоплаты до 3-го числа текущего месяца в следующем порядке: 85% размера ежемесячной арендной платы перечисляется на расчетный счет арендодателя (пункт 3.4.1 договора), 15% - на расчетный счет третьего лица (общества с ограниченной ответственностью "ЮКО") в виде агентского вознаграждения в соответствии с агентским договором от 08.07.2016 N 573/1, заключенным арендодателем и третьим лицом, за сопровождение сделки по реквизитам, указанным в разделе 9 Договора.

В пункте 3.3 Договора указано, что арендная плата не включает в себя возмещение расходов по оплате коммунальных услуг и иных эксплуатационных расходов (теплоэнергия, электроэнергия, водоснабжение и канализация и т.п.), которые подлежат оплате на основании отдельных счетов, выставляемых арендодателем на основании данных приборов учета потребления. Оплата данных счетов арендатором осуществляется в срок не позднее трех банковских дней с момента получения соответствующего счета.

Пунктом 7.5.2 Договора предусмотрено право арендодателя в случае нарушения арендатором сроков внесения арендной платы потребовать уплаты неустойки в размере 0,1% от просроченной суммы за каждый календарный день просрочки, при условии выставления соответствующей претензии, с правом удержания начисленной суммы пеней при очередном ежемесячном платеже аренды.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 23.06.2017 по делу N А13-8106/2013 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Уведомлением от 30.06.2017 Общество сообщило Заводу о расторжении Договора в связи с введением названной процедуры банкротства.

В дальнейшем Общество и Завод подписали соглашение о продлении отношений по Договору с 01.07.2017 на 8 месяцев по 28.02.2018 на условиях двухстороннего договора между Обществом и Заводом без участия во взаимных расчетах третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "ЮКО".

В пункте 2 соглашения определено, что сумма ежемесячной арендной платы за вычетом услуг третьего лица составляет 311 200 руб. в месяц и подлежит перечислению в полном размере за период с 01.07.2017 по 28.02.2018 на расчетный счет Общества двумя равными платежами - до 15 февраля и 28 февраля соответственно.

В пункте 3 соглашения стороны предусмотрели, что Общество выставляет в адрес Завода единовременно счет-фактуру и акт оказания услуг по аренде за период с 01.07.2017 по 28.02.2018 на общую сумму 2 489 650 руб. 40 коп., в том числе НДС.

Договор расторгнут по соглашению сторон от 01.05.2018 по истечении 30 дней со дня подписания соглашения. Пунктом 2 соглашения предусмотрено, что по истечении 30 дней арендатор обязан освободить занимаемые помещения от собственного имущества и возвратить арендованное имущество арендодателю по акту приема-передачи.

Ссылаясь на неисполнение Заводом обязанностей по возврату имущества в установленный соглашением сторон срок, и по внесению арендной платы за пользование объектами аренды, Общество направило ему претензию с требованием об уплате 6 433 859 руб., в том числе: 209 734 руб. задолженности по оплате потребленной электроэнергии, 6 224 125 руб. долга по арендной плате за период с июня 2017 года по ноябрь 2018 года, а также пеней в размере 1 680 148 руб. за период с 03.06.2017 по 29.11.2018.

Обществом и Заводом подписано соглашение о проведении взаимозачета от 31.01.2019 N 30, в котором стороны, установив, что Завод имеет задолженность перед Обществом по Договору, а сумма долга Общества перед Заводом на основании договора уступки от 31.01.2019 N 25 составляет 1 100 375 руб., договорились о частичном зачете требований на сумму 1 100 375 руб., признав взаимные обязательства сторон в указанном размере исполненными.

Кроме того, платежными поручениями от 30.01.2019 N 98, от 01.02.2019 N 136, от 05.02.2019 N 144, от 05.02.2019 N 147 Завод перечислил арендодателю в счет оплаты по Договору денежные средства в размере 250 000 руб.

Общество приняло зачет и платежи в счет погашения начисленной по Договору неустойки.

Указывая на ненадлежащее исполнение арендатором обязанности по оплате аренды и энергоснабжения, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций посчитали, что в результате подписания сторонами соглашения от 31.01.2019 о зачете было прекращено обязательство Завода в части уплаты суммы основного долга по Договору, а не начисленной в связи с просрочкой внесения арендной платы неустойки, и что имеются предусмотренные Договором основания для компенсации арендатору стоимости выполненных им с согласия арендодателя неотделимых улучшений арендуемого имущества путем возведения модулей АБК-1 и АБК-2 в размере 4 600 000 руб., и исходя из установленных по делу обстоятельств пришли к выводу об отсутствии у ответчика задолженности по арендной плате и признали исковые требования Общества правомерными лишь в части взыскания неустойки.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

Согласно пункту 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату), порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 623 ГК РФ в случае, когда арендатор произвел за счет собственных средств и с согласия арендодателя улучшения арендованного имущества, не отделимые без вреда для имущества, арендатор имеет право после прекращения договора на возмещение стоимости этих улучшений, если иное не предусмотрено договором аренды.

В пункте 2.3 Договора в редакции дополнительного соглашения от 02.09.2016 стороны указали, что произведенные арендатором неотделимые улучшения арендованного имущества переходят в собственность арендодателя и их стоимость не подлежит возмещению арендатору, кроме тех случаев, когда арендатором получено предварительное письменное согласие арендодателя на неотделимые улучшения согласно пункту 5.2.6 Договора.

На основании исследования и оценки представленных сторонами доказательств, в том числе письма Общества от 14.09.2016, суды пришли к выводу, что материалами дела подтверждается согласование арендодателем возведения Заводом на арендуемом земельном участке временных сооружений - модулей АБК-1 и АБК-2 в качестве неотделимых улучшений.

При этом суды учли, что земельный участок, на котором расположены названные объекты, в дальнейшем был продан Обществом Компании по договору купли-продажи от 14.01.2019, и что сведений о том, что данные модули не учитывались оценщиком при определении стоимости имущества должника, не имеется, а данные о том, что покупатель обращался к сторонам с требованием о демонтаже конструкций, отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции проанализировал содержание пункта 5.2.6 Договора и обоснованно отметил, что в названном пункте Договоре отсутствует указание на то, что стороны определили считать неотделимыми улучшениями, и что в нем приведен лишь перечень действий с арендуемым имуществом, которые арендатор вправе производить с предварительного письменного согласия арендодателя.

Довод подателя жалобы со ссылкой на условия пункта 5.2.15 Договора, в котором указано на то, что произведенные арендатором изменения объекта аренды переходят в собственность арендодателя без компенсации затрат, отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку при заключении дополнительного соглашения от 02.09.2016 и изменении пункта 2.3 Договора стороны согласовали иное регулирование вопроса возмещения стоимости неотделимых улучшений, произведенных арендатором с согласия арендодателя.

Признавая обоснованной заявленную ответчиком стоимость неотделимых улучшений (4 600 000 руб.), суды исходили из представленных ответчиком смет на изготовление модулей, накладных на материалы, а также из того, что указанная стоимость иными доказательствами не опровергнута.

При таком положении с учетом установленных по делу обстоятельств суды обоснованно уменьшили арендную плату на стоимость произведенных ответчиком неотделимых улучшений.

Довод Общества о неверном расчете судом первой инстанции суммы неустойки отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку в данном случае требование о взыскании пеней удовлетворено судом в полном объеме исходя из размера заявленной ко взысканию суммы неустойки (329 773 руб.).

Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 23.09.2016 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2019 по делу N А13-21980/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Транс-Альфа Электро - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Е.В. Чуватина А.В. Кадулин Т.И. Сапоткина