Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 марта 2020 г. N Ф07-1902/20 по делу N А56-160869/2018

23 марта 2020 г.

Дело N А56-160869/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Захаровой М.В., Кадулина А.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Баско СПб" директора Стальмакова М.М. (протокол от 04.03.2019); от закрытого акционерного общества "БалтАвтоПоиск" Стальмакова М.М. (доверенность от 17.12.2019); от Алексеева М.А. представителя Алексеева А.М. (доверенность от 26.11.2018),

рассмотрев 17.03.2020 в открытом судебном заседании поданную в электронном виде кассационные жалобы Алексеева Михаила Алексеевича, общества с ограниченной ответственностью "Баско СПб", закрытого акционерного общества "БалтАвтоПоиск" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.06.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2019 по делу N А56-160869/2018,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Баско СПб", адрес: 192007, Санкт-Петербург, наб. Обводного кан., д. 62, корп. 2, лит. Б, оф. 38, ОГРН 1027801551359, ИНН 7802200920 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании выхода общества с ограниченной ответственностью "Баск-Плюс", адрес: 194342, Санкт-Петербург, Кантемировская ул., д. 12, лит. А, ОГРН 1037804079719, ИНН 7802224093 (далее - Предприятие), из состава участников Общества недействительной сделкой.

Определением суда от 07.02.2019 к участию в деле в качестве соистца привлечено закрытое акционерное общество "БалтАвтоПоиск", адрес: 192007, Санкт-Петербург, наб. Обводного кан., д. 62, корп. 2, лит. Б, пом. 59, ОГРН 1037804018988, ИНН 7825419081 (далее - Фирма).

Определением суда от 11.04.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Алексеев Михаил Алексеевич.

Решением от 10.06.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 07.11.2019, в иске отказано.

В кассационных жалобах Алексеев М.А., Общество и Фирма ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просят решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Податели жалоб ссылаются на то, что Предприятие, обратившись с заявлением о выходе из состава участников Общества, действовало недобросовестно, в нарушение установленного законодательством порядка, злоупотребляло своими правами с намерением уклониться от исполнения обязательств должника, поскольку заявление о выходе Предприятия из состава участников Общества было подано уже после наложения ареста на его долю и обращения на нее взыскания.

Кроме того, Алексеев М.А., Общество и Фирма ссылаются на то, что судами не дана оценка всем представленным в материалы дела доказательствам.

В отзыве на кассационные жалобы Предприятие просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными.

В судебном заседании представители Фирмы, Общества и Алексеева М.А. поддержали доводы, приведенные в жалобах.

Предприятие извещено надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направило, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалоб в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалоб к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, участниками Общества являлись Предприятие и Фирма с долями в размере по 50% уставного капитала.

Определением суда от 04.04.2014 в рамках дела N А56-36566/2012 с Предприятия в пользу Алексеева М.А. взыскано 100 000 руб. судебных издержек.

Алексееву М.А. 10.06.2015 арбитражным судом выдан исполнительный лист серии ФС N 004981714.

Управлением Федеральной службы судебных приставов по Санкт-Петербургу в отношении Предприятия 18.12.2015 возбуждено исполнительное производство N 159122/15/78002-ИП, в ходе которого постановлением от 28.04.2016 наложен арест на принадлежащее должнику имущество - долю в уставном капитале Общества, кроме того установлен запрет Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу проводить регистрационные действия в отношении указанной доли.

Определением от 22.11.2016 в рамках упомянутого дела суд изменил способ исполнения определения суда от 04.04.2014 и обратил взыскание на долю в размере 50% уставного капитала Общества, принадлежащую Предприятию.

Предприятие 11.12.2017 составило нотариально заверенное заявление о выходе из Общества и направило его в адрес последнего.

Общество, ссылаясь на недействительность заявления о выходе, поскольку оно подано в отношении арестованного имущества и после выхода Предприятия из Общества, в котором остался участник - юридическое лицо, состоящее из единственного акционера, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства, применив положения статей 66, 88, 174.1, 334, 348, 349 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", исходя из разъяснений, указанных в пункте 94 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), пришел к выводу о том, что заявленные требования удовлетворению не подлежат, поскольку оспариваемая сделка является действительной, а Общество и Фирма не являются теми лицами, в пользу которых было наложено ограничение на распоряжение долей в виде ареста, в связи с чем их нельзя признать заинтересованными лицами в подаче настоящего иска по указанному основанию.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции не может согласиться с указанным выводом судов в связи со следующим.

Суды, используя разъяснения, приведенные в пункте 94 Постановления N 25, не исследовали наличие возможности обращения взыскания на имущество должника (доли) при сохранении сделки, не установили получило ли Предприятие возмещение по оспариваемой сделке, и имеются ли в результате совершения сделки препятствия кредитору в реализации прав, обеспечивающихся запретом.

При рассмотрении спора судами не учтены доводы истца о том, что совершенная сделка направлена исключительно на сокрытие имущества, не исследованы мотивы действий Предприятия по выходу из состава участников Общества на предмет их добросовестности с учетом его осведомленности об определении от 22.11.2016, которым суд изменил способ исполнения определения суда от 04.04.2014 и обратил взыскание на долю в размере 50% уставного капитала Общества, принадлежащую Предприятию.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция считает, что судебные акты приняты с нарушением норм материального и процессуального права при неполном выяснении фактических обстоятельств дела, в связи с чем в соответствии с частями 1 - 3 статьи 288 АПК РФ подлежат отмене.

Поскольку для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется исследование и оценка доказательств, а также иные процессуальные действия, установленные для рассмотрения дела в суде первой инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, дело в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежит передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, установить юридически значимые для рассмотрения данного спора обстоятельства, с соблюдением требований статьи 71 АПК РФ, дать надлежащую правовую оценку доказательствам в их совокупности и взаимной связи, установить обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного рассмотрения дела и соответствующие нормы материального права, регулирующие сложившиеся отношения, и, при правильном применении норм материального права и соблюдении норм процессуального права, принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.06.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2019 по делу N А56-160869/2018 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Г.М. Рудницкий М. В. Захарова А.В. Кадулин