Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 марта 2020 г. N Ф07-2178/20 по делу N А26-13683/2018

23 марта 2020 г.

Дело N А26-13683/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Захаровой М.В., Кадулина А.В.,

при участии от Покорной И.С. представителя Казакова С.А. (доверенность от 24.09.2018),

рассмотрев 17.03.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Сергеева Владимира Викторовича на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 04.09.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2019 по делу N А26-13683/2018,

установил:

Покорная Ирина Станиславовна обратилась в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АТМ", адрес: 185005, Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Онежской Флотилии, д. 4, ОГРН 1111001002232, ИНН 1001244403 (далее - Общество), Покорному Сергею Геннадьевичу, Сергееву Владимиру Викторовичу, Басункову Владимиру Андреевичу, Богачеву Борису Борисовичу, Денисову Денису Валерьевичу, Маркелову Виктору Евгеньевичу и Соловей Юлии Петровне о признании недействительной сделки, оформленной решением единственного участника Общества Покорного С.Г. от 15.07.2016 по введению в состав Общества новых участников путем увеличения уставного капитала Общества до 29 411 руб.; применении последствий недействительности сделки в виде прекращения права указанных лиц на доли в уставном капитале Общества, уменьшения его уставного капитала до 10 000 руб., признания права на 100% долей в уставном капитале Общества за Покорным С.Г., возврата указанным лицам уплаченных ими в качестве взноса в уставный капитал Общества денежных средств и внесения соответствующих изменений в его учредительные документы.

Решением от 04.09.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 04.12.2019, иск удовлетворен частично. Сделка, оформленная решением единственного участника Общества Покорного С.Г. от 15.07.2016, в части включения в состав Общества новых участников Сергеева В.В. и Соловей Ю.П. путем увеличения уставного капитала на 8823 руб. 53 коп. и 1176 руб. 47 коп. соответственно признана недействительной; применены последствия недействительности сделки в виде прекращения права Сергеева В.В. и Соловей Ю.П. на доли в уставном капитале Общества, уменьшения уставного капитала до 19 411 руб. с распределением долей в нем пропорционально номинальным вкладам оставшихся участников взысканием с Общества в пользу Соловей Ю.П. и Сергеева В.В. 1176 руб. 47 коп. и 8823 руб. 53 коп. соответственно.

В кассационной жалобе Сергеев В.В., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просит решение и постановление в части удовлетворения требований отменить, принять по делу новое постановление - об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Податель жалобы ссылается на то, что денежные средства в размере 300 000 руб. и 380 000 руб., полученные Покорным С.Г. по денежным переводам от Сергеева В.В. за период с 27.04.2015 по 14.05.2015 являются распределением прибыли между учредителями Общества г. Севастополь и не были связаны с намерением продать Сергееву В.В. долю в Обществе г. Петрозаводск.

Сергеев В.В. в жалобе указывает на недобросовестность действий Покорной И.С.

По мнению подателя жалобы, в спорном случае уменьшение доли Покорного С.Г. в уставном капитале Общества фактически не приводит к уменьшению действительной стоимости доли Покорной И.С. при разделе совместно нажитого имущества в судебном порядке, поскольку ее стоимость составляет 10 000 руб., номинальная доля составляет 34%, в то время как в случае несовершения Покорным С.Г. оспариваемой сделки в пользу Покорной И.С. также подлежала бы взысканию действительная стоимость доли в размере 17% на сумму 5000 руб.

Кроме того, Сергеев В.В. считает, что материалами дела подтвержден тот факт, что на момент совершения спорной сделки Покорная И.С. как минимум до февраля 2019 года проживала совместно с Покорным С.Г. и вела совместное хозяйство.

Сергеев В.В. в кассационной жалобе указывает на пропуск Покорной И.С. срока исковой давности, поскольку спорная сделка оформлена 15.07.2016, а иск подан в суд в декабре 2018 года, то есть за пределами срока исковой давности.

Также, по мнению подателя жалобы, спорная сделка по увеличению уставного капитала Общества является необходимой и разумной, поскольку была направлена на достижение определенного правового результата, в связи с чем она не может быть признана мнимой на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В отзыве на кассационную жалобу Покорная И.С. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными.

В судебном заседании представитель Покорной И.С. возразил против удовлетворения жалобы.

Другие лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, согласно сведениям из единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) Общество создано 01.03.2011, основным видом его деятельности является деятельность, связанная с использованием вычислительной техники и информационных систем.

При создании Общества Покорному С.Г. принадлежало 100% долей в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 10 000 руб. (решение от 15.02.2011 N 1).

С 20.04.2006 Покорный С.Г. состоит в зарегистрированном браке с Покорной И.С.

Покорным С.Г. 15.07.2016 приняты решения об увеличении уставного капитала Общества до 29 411 руб. 77 коп. на основании заявлений третьих лиц, не участников Общества, а именно Басункова В.А., Богачева Б.Б., Денисова Д.В., Маркелова В.Е., Сергеева В.В. и Соловей Ю.П.; о принятии в Общество новых участников (указанных лиц) с вкладом в уставный капитал в размере 882 руб. 35 коп., 2941 руб. 18 коп., 1176 руб. 47 коп., 4411 руб. 77 коп., 8823 руб. 53 коп. и 1176 руб. 47 коп. соответственно; об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов в уставный капитал; об определении размера и номинальной стоимости долей в уставном капитале Покорного С.Г. - 34%, Богачева Б.Б. - 3%, Басункова В.А. - 10%, Маркелова В.Е. - 4%, Денисова Д.В. - 5%, Сергеева В.В. - 30%, Соловей Ю.П. - 4% и об утверждении устава Общества в новой редакции.

Решение от 15.07.2016 N 6 об увеличении уставного капитала Общества нотариально удостоверено, а после принятия Покорным С.Г. указанного решения соответствующие изменения в сведения об Обществе внесены в ЕГРЮЛ.

В пункте 3 названного решения прямо указано на исполнение новыми участниками обязанности по внесению дополнительных вкладов, а в представленных по запросу суда материалах регистрационного дела Общества имеются как заявления перечисленных лиц о вступлении в Общество с отметкой о получении их последним, так и приходные кассовые ордера о внесении в кассу Общества денежных средств в размере номинальной стоимости долей.

Согласно протоколу от 11.09.2018 N 2 общего собрания участников Общества были приняты решения о прекращении полномочий директора Соловей Ю.П. и избрании директором Сергеева В.В.

Покорная И.С., ссылаясь на то, что сделка по увеличению капитала Общества и включению в его состав новых участников состоялась в период ее брака с Покорным С.Г. и доля последнего является совместной собственностью супругов, а истец не давала согласия на спорную сделку, в результате которой доля супруга в уставном капитале Общества уменьшилась со 100% до 34%, и, соответственно, полагая упомянутую сделку недействительной, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, применив нормы гражданского и процессуального законодательства, исследовав представленные доказательства в их совокупности и определив нормы материального права, подлежащие применению к спорным правоотношениям, пришел к выводу о частичном удовлетворении заявленных требований, так как счел сделку по отчуждению в пользу Соловей Ю.П. и Сергеева В.В. общего имущества супругов Покорных совершенной в нарушение пункта 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ), в отсутствие нотариального согласия Покорной И.С., в связи с чем в силу пункта 3 статьи 163, пункта 2 статьи 170 ГК РФ она является ничтожной. Кроме того, отказал в признании сделки недействительной в части включения в состав участников Общества Богачева Б.Б., Басункова В.А., Маркелова В.Е., Денисова Д.В., поскольку счел, что данная сделка в отношении названных лиц носила экономически оправданный характер и была направлена на сохранение Общества.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Между тем судами не учтено следующее.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно положениям статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 3 статьи 253 ГК РФ каждый из участников совместной собственности вправе совершать сделки по распоряжению общим имуществом, если иное не вытекает из соглашения всех участников. Совершенная одним из участников совместной собственности сделка, связанная с распоряжением общим имуществом, может быть признана недействительной по требованию остальных участников по мотивам отсутствия у участника, совершившего сделку, необходимых полномочий только в случае, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об этом.

Вместе с тем пунктом 4 статьи 253 ГК РФ установлено, что правила названной статьи применяются постольку, поскольку для отдельных видов совместной собственности этим Кодексом или другими законами не установлено иное.

В соответствии со статьей 34 СК РФ имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

Пунктом 2 статьи 35 СК РФ и пунктом 2 статьи 253 ГК РФ установлена презумпция согласия супруга на действия другого супруга по распоряжению общим имуществом.

В силу положений абзаца 2 пункта 2 статьи 35 СК РФ сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга по его требованию в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки. Супруг, чье согласие на совершение сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке.

В пункте 3 статьи 35 СК РФ закреплено исключение, согласно которому для заключения одним из супругов сделки по распоряжению имуществом, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга. Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

Согласно пункту 3 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" факт принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения. Решение единственного участника общества об увеличении уставного капитала подтверждается его подписью, подлинность которой должна быть засвидетельствована нотариусом.

Истец, обращаясь в суд, ссылалась на то, что ее согласие на увеличение размера уставного капитала Общества получено не было.

В данном случае нотариально заверенное согласие Покорной И.С. на спорную сделку не получено, и это не отрицается Покорным С.Г.

Сама по себе экономическая целесообразность оспариваемой сделки не может служить основанием для отказа в признании ее недействительной.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, установить юридически значимые для рассмотрения данного спора обстоятельства, с соблюдением требований статьи 71 АПК РФ, дать надлежащую правовую оценку доказательствам в их совокупности и взаимной связи, установить обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного рассмотрения дела и соответствующие нормы материального права, регулирующие сложившиеся отношения, и при правильном применении норм материального права и соблюдении норм процессуального права, принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 04.09.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2019 по делу N А26-13683/2018 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Карелия.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Г.М. Рудницкий М. В. Захарова А.В. Кадулин