Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 марта 2020 г. N Ф07-914/20 по делу N А56-94299/2017

25 марта 2020 г.

Дело N А56-94299/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2020 года.

Постановление в полоном объеме изготовлено 25 марта 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 марта 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Преснецовой Т.Г., судей Захаровой М.В, Рудницкого Г.М.,

при участии от акционерного общества "Специализированные корпоративные решения" Костика А.В. (доверенность от 13.03.2020), от общества с ограниченной ответственностью "Институт проектирования на речном транспорте" Мареевой Я.А. (доверенность от 05.03.2020 N ИПРТ/Д-142/20),

рассмотрев 18.03.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Специализированные корпоративные решения" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.07.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2019 по делу N А56-94299/2017,

установил:

Акционерное общество "Специализированные корпоративные решения", адрес: 129085, Москва, проезд Ольминского, д. ЗА, стр. 3, эт. 7, пом. I, комн. 28, оф. 715, ОГРН 1047796705395, ИНН 7707527700 (далее - Общество), обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Институт проектирования на речном транспорте", адрес: 196247, Санкт-Петербург, пл. Конституции, д. 2, лит. А, пом. 17Н, каб. 13, ОГРН 1137847472102, ИНН 7810402670 (далее - Институт), о взыскании 979 223 руб. неосновательного обогащения в виде обеспечительного платежа, неправомерно удерживаемого после прекращения договора, в сумме 659 463 руб. и расходов на установку кондиционеров в размере 319 760 руб., а также 22 676 руб. 39 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.08.2017 по 13.11.2017, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных начиная с 14.11.2017 по день фактического исполнения решения.

Решением суда от 01.07.2019 (с учетом определения об исправлении опечатки от 21.06.2019) требования Общества удовлетворены частично: с Института в его пользу взыскано 316 383 руб. неосновательного обогащения в виде части удерживаемого ответчиком обеспечительного платежа, 9 940 руб. 07 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму основного долга с 14.11.2017 по дату фактической уплаты суммы неосновательного обогащения; в удовлетворении остальной части требований отказано. Помимо этого суд произвел зачет сумм судебных расходов, подлежащих взысканию со сторон с учетом пропорционального их возмещения, в результате которого взыскал с Общества в пользу Института 2 258 руб. 20 коп. расходов на проведение экспертизы.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2019 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит решение и постановление изменить и удовлетворить требования в полном объеме.

Податель жалобы ссылается на отсутствие с его стороны нарушений договора аренды, поскольку с момента заключения спорного договора, то есть после 03.06.2016, он не выполнял в арендуемом помещений каких-либо строительных или электромонтажных работ, а системы кондиционирования были смонтированы в 2010-2014 гг, что и было установлено судами; полагает, что в данном случае недопустимо удержание обеспечительного платежа по договору от 03.06.2016 в счет уплаты штрафа за производство строительно-монтажных работ; считает, что суды неправомерно без предъявления ответчиком встречного иска определили размер удержания; полагает, что суды необоснованно признали установленные кондиционеры неотделимыми улучшениями, поскольку их демонтаж не нанесет существенного вреда имуществу арендодателя.

В отзыве на кассационную жалобу Институт просит отказать в ее удовлетворении и оставить судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель Общества настаивал на удовлетворении кассационной жалобы, а представитель Института возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, между Институтом (арендодателем) и Обществом (арендатором) заключен договор от 03.06.2016 N ИП/АН-160603-032 аренды нежилых помещений, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, пл. Конституции, д. 2, лит. А пом. 1Н, 2Н, 4Н, 6Н, 7Н, 10Н, 11Н, 14Н, 15Н, 16Н, 17Н, 18Н, 19Н, 20Н, 21Н, 22Н, 23Н, 24Н, 25Н, 26Н, 27Н, 29Н, 30Н, 31Н, 32Н, 2ЛК.

Согласно пункту 1.5 договора срок аренды исчисляется с даты подписания сторонами акта приема-передачи.

Из содержания договора следует, что он заключен на неопределенный срок.

В соответствии с пунктом 4.1 договора арендатор обязан ежемесячно выплачивать арендодателю плату за пользованием помещениями, размер и порядок расчета и оплаты которой установлен в приложении N 5 к договору.

Фиксированная часть арендной платы на момент заключения договора составляла 659 463 руб., а с учетом дополнительного соглашения от 26.04.2017 за май и июнь 2017 года составила 571 800 руб.

В пункте 4.6 договора на арендатора возложена обязанность произвести помимо арендной платы и оплату обеспечительного платежа - денежной суммы, уплачиваемой в качестве обеспечения исполнения денежных обязательств арендатора по настоящему договору, включая обязанность уплачивать арендную плату и иные платежи, предусмотренные договором, а также денежных обязательств, вытекающих из действующего законодательства (в том числе, компенсации убытков).

В соответствии с пунктом 4.6.2 договора обеспечительный платеж подлежит возврату арендатору в течение 5 банковских дней с даты возврата помещений арендодателю по акту приема-передачи.

В силу пункта 4.6.3 договора при просрочке оплаты арендной платы, начислении арендатору штрафных санкций, причинении вреда имуществу арендодателя, а также при возникновении у арендодателя по вине арендатора иных убытков, сумма обеспечительного платежа может быть направлена арендодателем без согласования с арендатором на погашение вышеуказанных платежей.

Пунктом 6.4 договора предусмотрено, что каждая из сторон вправе в безусловном порядке отказаться от исполнения договора в одностороннем внесудебном порядке, письменно уведомив об этом другую сторону не позднее, чем за 30 календарных дней.

Помимо этого в пунктах 6.1, 6.3 договора предусмотрены случаи, когда арендодатель вправе отказаться от исполнения договора в одностороннем порядке, уведомив об этом другую сторону за 10 календарных дней до даты расторжения договора.

В силу пункта 3.3 договора передача помещений арендодателю осуществляется по акту приема-передачи не позднее последнего дня аренды помещения. Помещения передаются с согласованными арендодателем неотделимыми улучшениями, с учетом нормального износа, полностью свободными, в надлежащем техническом и санитарном состоянии, пригодном для последующего немедленного использования по назначению. Произведенные арендатором с согласия арендодателя как отделимые, так и неотделимые улучшения арендованного имущества становятся собственностью арендодателя после прекращения договора. Стоимость таких улучшений возмещению не подлежит, если иное не будет письменно согласовано сторонами.

Кроме того, согласно пункту 2.2.10 договора арендатор обязался не производить в помещениях без предварительного письменного разрешения арендодателя какие-либо строительно-монтажные работы, а также работы, затрагивающие инженерные сети, включая сети связи и другие слаботочные сети.

В случае нарушения арендатором указанной в пункте 2.2.10 договора обязанности, как предусмотрено в пункте 5.6 договора, получить разрешение арендодателя при производстве строительно-монтажных работ в помещениях или на инженерных сетях, арендодатель вправе потребовать уплаты штрафа в размере 10% от фиксированной части арендной платы за каждый факт нарушения.

Во исполнение условий договора Общество перечислило Институту обеспечительный платеж в размере 659 463 руб., что подтверждается платежным поручением от 14.06.2016 N 114.

Споа относительно фактической передачи помещения арендатору в аренду не имеется.

Как установлено судами, в период действия договоров аренды в предшествующий период, начиная с 2010 года и заключенных с предыдущими арендодателями, а с 2013 года - с Институтом, Общество установило в арендуемых помещениях систему кондиционирования, состоящую из 6 кондиционеров.

В своем письме от 24.04.2017 N 14 Общество уведомило Институт об отказе от договора в связи с установлением новой арендной платы и освобождении помещений с 30.06.2017.

Затем Общество направило Институту письмо от 07.06.2017, в котором просило обеспечить допуск своих работников для демонтажа установленной системы кондиционирования.

После этого арендодатель провел осмотр арендуемых Обществом помещений и составил акт осмотра от 13.06.2017, в котором указал на несогласованную с ним установку кондиционеров. В связи с этим Институт направил в адрес Общества письмо от 14.06.2017, в котором потребовал представить письменное разрешение на монтаж кондиционеров в помещениях.

Поскольку подобное разрешение не было представлено, Институт в своем уведомлении от 21.06.2017 отказался от исполнения договора, ссылаясь на положения пункта 6.1.5 договора (проведение строительно-монтажных работ в помещениях или на инженерных сетях без разрешения арендодателя), и потребовал оплатить штраф в размере 571 800 руб., начисленный на основании пункта 5.7 договора.

Общество освободило арендуемые помещения 30.06.2017 и в связи с неявкой представителя Института (арендодателя) для приемки помещений направило последнему акт приема-передачи помещений посредством почтовой связи.

Впоследствии Общество направило Институту письмо, в котором предложило возместить стоимость систем кондиционирования и расходов по их установке в общей сумме 319 760 руб., а также потребовало возвратить обеспечительный платеж в размере 659 463 руб.

Институт оставил указанные требования без удовлетворения, что послужило основанием для обращения с настоящими требованиями в арбитражный суд.

При разрешении настоящих требований по делу была проведена судебная экспертиза для разрешения вопроса о возможности отделения систем кондиционирования (внутренних и внешних блоков) в количестве 6 штук от имущества арендодателя (здания) без вреда для его имущества (отделки внутренних помещений) и конструктивных элементов фасада здания.

Определением от 05.09.2018 проведение судебной экспертизы было поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью "Петроэксперт" Мищенко В.В., который определением от 18.01.2019 был заменен на эксперта Касаткину О.Ю.

В своем заключении от 21.02.2019 данный эксперт пришел к следующим выводам: отделение систем кондиционирования (внутренних и внешних блоков) в количестве 6 штук от имущества арендодателя принесет вред имуществу арендодателя, поскольку на фасаде здания после демонтажа наружных блоков, а также на внутренней отделке помещений образуются отверстия от монтажа кабельных каналов и кронштейнов.

Суды первой и апелляционной инстанций, оценив представленные в материалы дела доказательства, признали, что договор заключен на неопределенный срок, он был прекращен по инициативе арендатора и помещение было им освобождено 30.06.2017. Поскольку Общество в нарушение условий договора аренды произвело установку систем кондиционирования без согласования с предыдущими арендодателями и Институтом, в связи с чем посчитали правомерным удержание ответчиком обеспечительного платежа в размере 343 080 руб. в качестве оплаты штрафа, начисленного на основании пункта 5.6 договора за установку 6 кондиционеров. Ссылаясь на заключение эксперта от 21.02.2019, суды признали, что установленные кондиционеры являются неотделимыми улучшениями имущества арендодателя и после прекращения договора они остаются в собственности Института. С учетом указанных обстоятельств суды удовлетворили требования Общества частично и взыскали с ответчика 316 383 руб. неосновательного обогащения, удерживаемого ответчиком, а также 9 940 руб. 07 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму основного долга с 14.11.2017 по дату фактической уплаты суммы неосновательного обогащения. В удовлетворении остальной части требований суды отказали.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела и изучив доводы кассационной жалобы, считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрении в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

В предмет доказывания по требованию о взыскании неосновательного обогащения входит установление фактов приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца, отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения указанных денежных средств, а также размер неосновательного обогащения.

Применение норм о неосновательном обогащении возможно только в случае установления судом указанной совокупности обстоятельств.

В качестве неосновательного обогащения истцом указаны денежные средства, удерживаемые ответчиком, а именно: обеспечительный платеж в размере 659 463 руб. и стоимость кондиционеров и расходы на их установку в 2010-2014 гг в сумме 319 760 руб.

Суд первой инстанции удовлетворил данные требования частично, посчитав правомерным удержание арендодателем из обеспечительного платежа 343 080 руб. в качестве оплаты штрафа, начисленного на основании пункта 5.6 договора за установку 6 кондиционеров.

Между тем, как следует из имеющихся в материалах дела документов (договоров, актов приемки выполненных работ, платежных поручений на оплату), а также указано в заключении эксперта от 21.02.2019, договор аренды был заключен 03.06.2016, в то время как спорные кондиционеры были смонтированы в 2010-2014 гг.

В обжалуемых решении и апелляционном постановлении отсутствуют какие-либо выводы относительно допустимости применения арендодателем санкций, предусмотренных в пункте 5.6 договора от 03.06.2016, к действиям арендатора, совершенным до заключения данной сделки. Анализ данных обстоятельств с учетом положений статьи 425 ГК РФ судами не сделан.

Суды квалифицировали спорные кондиционеры как неотделимые улучшения, однако не указали, исходя из каких критериев и каких именно доказательств сделан указанный вывод, поскольку в заключении эксперта от 21.02.2019 отсутствует подобное указание на неотделимость этих объектов и на существенные повреждения в случае их демонтажа. В своем заключении от 21.02.2019 данный эксперт сослался лишь на то, что отделение систем кондиционирования (внутренних и внешних блоков) в количестве 6 штук от имущества арендодателя принесет вред имуществу арендодателя, поскольку на фасаде здания после демонтажа наружных блоков, а также на внутренней отделке помещений образуются отверстия от монтажа кабельных каналов и кронштейнов.

Не соглашаясь с доводами истца, суды не дали оценку тому, что в ранее заключенных между истцом и ответчиком договорах аренды этих же помещений содержались иные условия относительно принадлежности отделимых улучшений.

С учетом изложенных обстоятельств суд кассационной инстанции полагает, что выводы судебных инстанций сделаны без учета доказательств, имеющихся в материалах дела, и без должного анализа доводов сторон и не соответствуют нормам материального права. Суд первой инстанции принял решение, не выполнив в полной мере требования части 2 статьи 65 АПК РФ, возлагающей на суд обязанность по определению обстоятельств, подлежащих доказыванию и имеющих значение для правильного рассмотрения спора на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, не воспользовался правом, установленным в пункте 2 статьи 66 АПК РФ, а также существенно нарушил нормы материального права, а суд апелляционной инстанции не устранил допущенные нарушения.

При таком положении в соответствии с требованиями пункта 3 части 1 статьи 287 и части 1 статьи 288 АПК РФ принятые по делу судебные акты подлежат отмене и, поскольку для разрешения спора необходимо исследовать новые обстоятельства, входящие в предмет доказывания по настоящему спору, и дать оценку всем доводам и доказательствам, а суд кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ такими полномочиями не наделен, дело следует направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду следует учесть изложенное в настоящем постановлении, установить все значимые для настоящего спора обстоятельства; проверить доводы сторон и дать им оценку; разрешить спор в соответствии с подлежащими применению нормами материального права и оценить представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, а также распределить судебные расходы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.07.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2019 по делу N А56-94299/2017 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

Т.Г. Преснецова

Судьи

Т.Г. Преснецова М.В. Захарова Г.М. Рудницкий