Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 3 октября 2019 г. N Ф07-12092/19 по делу N А56-67039/2018

03 октября 2019 г.

Дело N А56-67039/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 октября 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Зарочинцевой Е.В., Троховой М.В.,

при участии от Прокопцова В.Е. представителей Каткова К.А. по доверенности от 29.05.2017 и Дулатова Р.Р. по доверенности от 29.05.2017, от конкурсного управляющего представителя Воюшина П.С. по доверенности от 18.04.2019, от единственного участника ООО "Балтийская экспедиторская компания" Терентьева А.В. представителя Витковской М.А. по доверенности от 01.07.2019,

рассмотрев 30.09.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Прокопцова Виктора Евгеньевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.05.2019 (судья Ильенко Ю.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2019 (судьи Аносова Н.В., Бурденков Д.В., Зайцева Е.К.) по делу N А56-67039/2018/сд.15,

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.02.2019 общество с ограниченной ответственностью "Балтийская экспедиторская компания", адрес: 188760, Ленинградская обл., Приозерский р-н, г. Приозерск, ул. Калинина, д. 51, оф. 313, ОГРН 1037821002064, ИНН 7810120958 (далее - Общество, должник), признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, обязанности конкурсного управляющего возложены на Ванюшкину Елизавету Владиславовну.

Определением от 02.04.2019 конкурсным управляющим утвержден Назаров Евгений Константинович.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными взаимосвязанных сделок по перечислению Обществом денежных средств в размере 163 380 097 руб. в период с 26.12.2013 по 20.02.2016 в пользу Прокопцова Виктора Евгеньевича (далее - ответчик); просил применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу Общества указанной суммы.

Одновременно конкурсным управляющим заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на имущество и денежные средства ответчика в размере 163 380 097 руб.

Определением от 16.05.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2019, на имущество Прокопцова В.Е. в размере 163 380 097 руб. до разрешения обособленного спора по существу наложен арест.

Прокопцов В.Е., не согласившись с определением от 16.05.2019 и постановлением от 25.07.2019, считая их принятыми с нарушением норм процессуального права, обратился с кассационной жалобой, в которой просил названные судебные акты отменить. В обоснование доводов кассационной жалобы ее податель указал на несоответствие выводов судов имеющимся в материалах обособленного спора доказательствам. По мнению подателя жалобы, причинение ущерба заявителю, а также невозможность или затруднительность исполнения судебного акта не доказаны конкурсным управляющим; поведение третьих лиц не может служить основанием для принятия обеспечительных мер в отношении имущества иного лица; доказательства совершения ответчиком действий (бездействия), направленных на отчуждение имущества, не представлены; протокол допроса главного бухгалтера Общества, на который ссылается конкурсный управляющий в обоснование заявления о принятии обеспечительных мер, в материалах обособленного спора отсутствует; протокол допроса не мог быть принят во внимание арбитражным судом, поскольку еще не был оценен судом в рамках уголовного дела; решение налогового органа не подтверждает противоправные действия (бездействие) ответчика; конкурсный управляющий не доказал, что действия ответчика свидетельствуют о наличии угрозы неисполнения судебного акта; основания для принятия обеспечительных мер отсутствовали; принятые обеспечительные меры препятствуют предпринимательской деятельности ответчика.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал кассационные доводы; представители конкурсного управляющего и Терентьева А.В. по доводам жалобы возражали, просили в удовлетворении кассационной жалобы отказать, обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Иные лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы обособленного спора, обоснованность доводов, изложенных в жалобе, и проверив правильность применения судами норм процессуального права, не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным указанным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии со статьей 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно пункту 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - Постановление N 55) при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ следует иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер, вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер, обеспечения баланса интересов заинтересованных сторон, предотвращения нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Арбитражные суды должны учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также доказательств его нарушения. В определении о применении обеспечительных мер либо об отказе в их применении арбитражный суд должен дать оценку обоснованности доводов заявителя о необходимости принятия обеспечительных мер.

Оценка необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении всех обстоятельств дела.

Согласно пункту 16 Постановления N 55 суд вправе принять обеспечительные меры в виде ареста имущества, установив общую сумму стоимости имущества, подлежащего аресту. В этом случае конкретный состав имущества, подлежащего аресту, может определяться судебным приставом-исполнителем в соответствии с требованиями Закона об исполнительном производстве.

При обращении с требованием о признании недействительными платежей конкурсный управляющий указал на вывод активов должника в пользу заинтересованного лица посредством перечисления денежных средств по агентскому договору, являющемуся притворной сделкой, прикрывающей перераспределение доходов от бизнеса. Указанные обстоятельства, по мнению конкурсного управляющего, ставят под сомнение добросовестность действий ответчика и дают основания полагать возможным отчуждение им собственного имущества. В обоснование ходатайства о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на имущество и денежные средства ответчика в размере 163 380 097 руб. конкурсный управляющий привел доводы о наличии в Обществе корпоративного конфликта. Полагая, что ответчик участвовал в вероятной противоправной деятельности по выводу активов должника, конкурсный управляющий указал на то, что непринятие таких мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта в рамках настоящего обособленного спора.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего о принятии обеспечительных мер, суд первой инстанции исходил из того, что испрашиваемые обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом спора, соразмерны заявленным требованиям и направлены на предотвращение значительного ущерба должнику и его кредиторам.

Судом отмечено, что собственник вправе в любой момент распорядиться своим имуществом в результате совершения тех или иных сделок. При этом заключение подобных сделок собственником, особенно физическим лицом, не требует совершения преддоговорных действий, которые носят длительный временной характер (например, организация торгов по продаже имущества) и не предполагает предварительного публичного уведомления о соответствующем намерении к отчуждению.

Поскольку заявитель ограничен в способах получения информации о принадлежащем физическому лицу, являющемуся ответчиком по настоящему обособленному спору, имуществе и о совершении им действий, направленных на отчуждение имущества в целях уклонения от исполнения судебного акта по делу, суды признали представленные в дело доказательства достаточными, а доводы конкурсного управляющего убедительными.

Оценив доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ и доводы конкурсного управляющего о применении мер по обеспечению требований с точки зрения их необходимости, разумности и целесообразности, в связи с чем в целях сохранения существующего состояния отношений (status quo) между сторонами и с учетом приведенных норм права и разъяснений, суды пришли к обоснованному выводу об удовлетворении заявления конкурсного управляющего о принятии обеспечительных мер.

Довод подателя жалобы об отсутствии у него намерений по дальнейшему отчуждению спорного имущества подлежит отклонению, поскольку не свидетельствует о действительном намерении Прокопцова В.Е. сохранить существующее положение с целью исполнения в последующем судебного акта. Вопреки позиции ответчика, принятые обеспечительные меры носят временный характер, направлены лишь на запрет отчуждения имущества и не препятствуют владению и пользованию им.

Возражения относительно доводов конкурсного управляющего о наличии признаков заинтересованности ответчика по отношению к должнику не могут быть приняты во внимание, поскольку данные обстоятельства входят в предмет доказывания и подлежат оценке при рассмотрении спора по существу.

Кассационные доводы о том, что принятые судом обеспечительные меры препятствуют осуществлению предпринимательской деятельности ответчика, не подлежат оценке в рамках кассационного производства, поскольку не являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции. Ответчик не лишен возможности обратиться в суд первой инстанции с ходатайством об их отмене в порядке, предусмотренном статьей 97 АПК РФ, представив объяснения по существу примененных мер, на основании которых суд повторно проверяет наличие оснований, установленных частью 2 статьи 90 АПК РФ.

При таком положении в удовлетворении кассационной жалобы следует отказать.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.05.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2019 по делу N А56-67039/2018/сд.15 оставить без изменения, а кассационную жалобу Прокопцова Виктора Евгеньевича - без удовлетворения.

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

К.Г. Казарян Е.В. Зарочинцева М.В. Трохова