Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 марта 2020 г. N Ф07-1125/20 по делу N А56-108973/2018

13 марта 2020 г.

Дело N А56-108973/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Бычковой Е.Н., Казарян К.Г.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Финансово-страховая компания "Славянка" Зимина А.В. (доверенность от 09.01.2020) и Мамедова Р.Р. (доверенность от 09.01.2020), Иотовой Натальи Васильевны,

рассмотрев 05.03.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Финансово-страховая компания "Славянка" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2019 по делу N А56-108973/2018/намер.1,

установил:

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление Федеральной налоговой службы, адрес: 127381, Москва, Неглинная ул., д. 23, ОГРН 1047707030513, ИНН 7707329152, в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Санкт-Петербургу (далее - ФНС) о признании общества с ограниченной ответственностью "Финансово-страховая компания "Славянка", адрес: 191119, Санкт-Петербург, Лиговский пр., д. 94, корп. 2, лит. А, пом. 9-Н, оф. 307, ОГРН 1025001414503, ИНН 5010026504 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 29.10.2018 заявление ФНС принято, возбуждено производство по делу о банкротстве.

Определением от 31.01.2019 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Молчанов Владимир Иванович.

Общество с ограниченной ответственностью "Дальпитерстрой", адрес: 191119, Санкт-Петербург, Лиговский пр., д. 94, корп. 2, лит. А, пом. 25Н, ОГРН 1069847163638, ИНН 7841334942 (далее - ООО "Дальпитерстрой"), 21.05.2019 обратилось в арбитражный суд с заявлением о намерении удовлетворить все требования кредиторов к должнику, поданные в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Общества.

Определением от 11.06.2019 заявление ООО "Дальпитерстрой" о намерении удовлетворено.

Определением от 02.07.2019 признаны удовлетворенными требования кредиторов Общества, включенные в реестр требований кредиторов должника, в порядке, установленном статьей 113 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве); суд предложил ООО "Дальпитерстрой" перечислить в депозит нотариуса Пахомова Владимира Олеговича в течение 10 рабочих дней с даты вступления настоящего определения в законную силу денежные средства согласно реестру требований кредиторов. Одновременно назначено судебное заседание по рассмотрению вопроса о прекращении производства по делу.

Определение от 02.07.2019 было обжаловано временным управляющим Молчановым В.И. и Иотовой Натальей Васильевной в апелляционный суд.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2019 определение от 02.07.2019 отменено.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в постановлении, обстоятельствам дела, просит постановление отменить, определение оставить в силе.

По мнению подателя жалобы, суд апелляционной инстанции оставил без внимания довод представителя Общества о том, что реестр требований кредиторов должника полностью погашен, и возражений кредиторами не заявлено.

Общество ссылается на материалы дела, которыми подтверждаются указанные обстоятельства, в том числе на копии платежных поручений, уведомление управляющего от 24.06.2019 N 1 и справку к депозитной операции.

Кроме того, Общество указывает на факт перечисления нотариусом денежных средств кредиторам.

В отзыве временный управляющий просит в удовлетворении жалобы отказать.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, изложенные в жалобе, а кредитор должника Иотова Н.В. просила в удовлетворении жалобы отказать.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Из материалов дела следует, что дело о несостоятельности (банкротстве) в отношении Общества возбуждено на основании заявления ФНС, требования уполномоченного органа (основной долг) включены во вторую очередь реестра требований кредиторов должника в размере 560 740 руб. 46 коп.; в третью очередь в размере 136 501 руб. 01 коп., пени в размере 88 254 руб. 33 коп. и штраф в сумме 22 518 руб. 40 коп. учтены отдельно в реестре требований кредиторов как подлежащие удовлетворению после погашения основной суммы задолженности.

Во вторую очередь реестра требований кредиторов должника включены требования Иотовой Н.В. в размере 275 434 руб. 78 коп. и Дремина Дмитрия Александровича 167 782 руб. 61 коп., в третью очередь - требования индивидуального предпринимателя Баранова Андрея Андреевича в размере 121 900 руб. и общества с ограниченной ответственностью "ПКФ ОРИОН" в размере 115 000 руб.

В соответствии с абзацем третьим пункта 4 статьи 113 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения заявления о намерении арбитражный суд выносит определение об удовлетворении заявления о намерении или определение об отказе в удовлетворении такого заявления в случае, если заявитель отказался от намерения погасить требования кредиторов.

ООО "Дальпитерстрой" 21.05.2019 обратилось в арбитражный суд с заявлением о намерении удовлетворить в полном объеме требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов.

Определением от 11.06.2019 суд удовлетворил заявление ООО "Дальпитерстрой" о намерении удовлетворить требования кредиторов к должнику, рассмотрение итогов удовлетворения требований кредиторов назначено на 24.06.2019.

Кроме того, суд предложил:

- ООО "Дальпитерстрой" в срок до 20.06.2019 перечислить в депозит нотариуса денежные средства в общей сумме 1 000 000 руб. (без учета тарифа за совершение нотариального действия); представить в арбитражный суд платежные документы, подтверждающие перечисление в депозит нотариуса денежных средств в указанном размере, доказательства совершения нотариусом нотариального действия в виде принятия спорной суммы в депозит нотариуса в порядке статьи 87 "Основ законодательства Российской Федерации о нотариате";

- временному управляющему представить информацию о получателях денежных средств, необходимую в соответствии с правилами заполнения платежных документов, подтверждающих перечисление денежных средств, с указанием размера требования в отношении каждого из получателей денежных средств.

ООО "Дальпитерстрой" представлена справка от 21.06.2019 N 100 нотариуса Пахомова Владимира Олеговича к депозитарной операции по делу N 1Д/2019, согласно которой на основании заявления ООО "Дальпитерстрой" нотариусом в счет исполнения обязательств в связи с несостоятельностью (банкротством) Общества приняты денежные средства в размере 1 000 000 руб.

Временный управляющий подготовил уведомление от 24.06.2019 N 01 о задолженности, включенной в реестр требований кредиторов и не удовлетворенной по состоянию на 24.06.201, а также о неисполненных текущих обязательствах.

На момент рассмотрения заявления о намерении в реестр требований кредиторов должника включены требования четырех кредиторов, в том числе ко второй очереди реестра отнесены требования Иотовой Н.В. в размере 275 434 руб. 78 коп. и Дремина Дмитрия Александровича 167 782 руб. 61 коп.; а требования индивидуального предпринимателя Баранова Андрея Андреевича в размере 121 900 руб. и общества с ограниченной ответственностью "ПКФ ОРИОН" в размере 115 000 руб. отнесены к третьей очереди реестра требований кредиторов должника.

При этом ООО "Дальпитерстрой" перечислило на счет Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Санкт-Петербургу денежные средства в общем размере 970 758 руб. 39 коп., что подтверждается платежными поручениями от 06.02.2019 N 220, 222, 224, 226, 219, 213, 214, 218, 221, 223, 216, 225, 217, 212, 215, от 19.04.2019 N 1074, 1071, 1073, 1067, 1069, 1068, 1065, 1070, 1043, 1064, 1040, 1042, 1072, 1063, 1041, 1066, от 21.05.2019 N 1269, от 22.05.2019 N 1270, 1297, 1298, 1291, 1290, 1288, 1299, 1287, 1286, 1296, 1285, от 27.05.2019 N 1314, от 28.05.2019 N 1322, 1321, 1319, 1318.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим заявлением.

Во исполнение определения от 11.06.201, ООО "Дальпитерстрой" внесло денежные средства в размере 1 000 000 руб. в депозит нотариуса в счет исполнения обязательств Общества по платежному поручению от 14.06.2019 N 1507.

Суд первой инстанции, установил, что в соответствии со статьей 113 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), на депозит нотариуса в срок, установленный в определении от 02.07.2019, внесены денежные средства в размере, который позволяет в полной мере погасить требования кредиторов должника, включенные в реестр требований кредиторов, заявление удовлетворил.

Отменяя определение от 02.07.2019, суд апелляционной инстанции исходил из того, что ООО "Дальпитерстрой" при удовлетворении требований ФНС на стадии процедуры наблюдения не соблюдена специальная процедура, предусмотренная статьей 129.1 Закона о банкротстве. В этой связи требования ФНС об уплате обязательных платежей, включенные в реестр требований кредиторов должника, не могут считаться погашенными.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе Общества, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно положениям статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 125 Закона о банкротстве собственник имущества должника - унитарного предприятия, учредители (участники) должника либо третье лицо или третьи лица в любое время до окончания конкурсного производства вправе одновременно удовлетворить все требования кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов в порядке и на условиях, которые предусмотрены статьей 113 названного Закона.

В случае удовлетворения учредителями (участниками) должника, собственником имущества должника - унитарного предприятия либо третьим лицом или третьими лицами требований кредиторов подлежат удовлетворению все включенные в реестр требований кредиторов требования, в том числе неустойки (штрафы, пени), проценты и иные санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств (абзац второй пункта 1 статьи 113 Закона).

Согласно пункту 2 статьи 113 Закона о банкротстве лицо, имеющее намерение удовлетворить требования кредиторов к должнику в полном объеме, направляет заявление о таком намерении в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, и арбитражному управляющему.

В соответствии с пунктом 3 статьи 113 Закона о банкротстве в заявлении о намерении удовлетворить в полном объеме требования кредиторов к должнику должны быть указаны: наименование (для юридического лица), фамилия, имя, отчество (для физического лица) заявителя; срок удовлетворения требований кредиторов, который не может превышать двадцать дней с даты вынесения арбитражным судом соответствующего определения; способ удовлетворения требований кредиторов в полном объеме (перечисление денежных средств на специальный банковский счет должника или в депозит нотариуса).

Как указывалось выше, ООО "Дальпитерстрой" в рамках дела о банкротстве должника заявило о намерении погасить требования кредиторов должника в четырнадцатидневный срок путем внесения денежных средств на депозит нотариуса.

Названное заявление соответствует требованиям пункта 3 статьи 113 Закона о банкротстве и содержит все необходимые сведения.

Из разъяснений, изложенных в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.12.2013 N 88 "О начислении и уплате процентов по требованиям кредиторов при банкротстве", следует, что удовлетворение всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, может осуществляться третьим лицом в ходе наблюдения или погашения таких требований в ходе любой процедуры банкротства в порядке статьи 113 или 125 Закона о банкротстве.

Согласно абзацу третьему пункта 4 статьи 113 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения заявления о намерении арбитражный суд выносит определение об удовлетворении заявления о намерении или определение об отказе в удовлетворении такого заявления в случае, если заявитель отказался от намерения погасить требования кредиторов.

ООО "Дальпитерстрой" от намерения погасить требования кредиторов должника не отказывалось.

При этом иных оснований для отказа в удовлетворении заявления о намерении погасить требования кредиторов должника Закон о банкротстве не содержит.

Как следует из разъяснений, содержащихся в абзаце четвертом пункта 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", статьями 71.1, 85.1, 112.1, 113 и 125 Закона о банкротстве установлены специальные правила по отношению к пункту 2 статьи 313 ГК РФ, в связи с чем исполнение обязательств должника его учредителями (участниками), собственником имущества должника - унитарного предприятия либо третьим лицом или третьими лицами после введения первой процедуры банкротства допускается с соблюдением порядка, предусмотренного законодательством о банкротстве.

Так, согласно пункту 1 статьи 71.1 Закона о банкротстве в ходе наблюдения требования к должнику об уплате обязательных платежей, включенные в реестр требований кредиторов, могут быть погашены учредителями (участниками) должника, собственником имущества должника - унитарного предприятия и (или) третьим лицом в порядке, установленном названной статьей. При погашении учредителями (участниками) должника, собственником имущества должника - унитарного предприятия и (или) третьим лицом требований к должнику об уплате обязательных платежей подлежат погашению все включенные в реестр требований кредиторов требования к должнику об уплате обязательных платежей.

Лицо, имеющее намерение погасить требования к должнику об уплате обязательных платежей в полном объеме, направляет заявление о таком намерении в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, должнику, временному управляющему, а также в уполномоченные органы (пункт 2 статьи 71.1 Закона о банкротстве).

В соответствии с указанными нормами законодательства о банкротстве ООО "Дальпитерстрой" направило заявление о намерении удовлетворить в полном объеме требования кредиторов Общества в адрес уполномоченного органа.

Из материалов дела следует, что ООО "Дальпитерстрой" погасило требования ФНС, включенные в реестр требований кредиторов, в процедуре наблюдения, в подтверждение представлены платежные поручения.

Данный факт лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

Согласно пункту 28 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016) после введения первой процедуры по делу о банкротстве третье лицо в индивидуальном порядке вправе погасить только требования уполномоченного органа по обязательным платежам на основании положений статей 71.1, 85.1, 112.1 и 129.1 Закона о банкротстве. Обязательства по иным требованиям могут быть исполнены третьим лицом лишь в процедурах внешнего управления либо конкурсного производства в соответствии со специальными правилами, установленными статьями 113 и 125 Закона о банкротстве. Положения подпункта 1 пункта 2 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации после введения в отношении должника первой процедуры банкротства применению не подлежат.

Таким образом, Законом о банкротстве в процедуре наблюдения установлена возможность погашения третьим лицом требований к должнику об уплате обязательных платежей. Между тем погашению подлежат исключительно все включенные в реестр требования кредиторов к должнику об уплате обязательных платежей.

Из материалов дела следует, что ООО "Дальпитерстрой" уплатило за должника задолженность по обязательным платежам, включенную во вторую и третью очередь реестра требований кредиторов.

В подтверждение этого самим временным управляющим представлено уведомление от 24.06.2019, согласно которому задолженность ФНС, включенная в реестр требований кредиторов должника, не отражена.

В соответствии с пунктом 12 статьей 71.1 Закона о банкротстве в случае, если требования к должнику об уплате обязательных платежей были погашены не в полном размере либо с нарушением порядка или сроков погашения, которые установлены определением арбитражного суда, арбитражный суд выносит определение об отказе в признании погашенными требований к должнику об уплате обязательных платежей.

Таким образом, условия, предусмотренные статьей 71.1 Закона о банкротстве для освобождения должника от обязательств перед налоговым органом, ООО "Дальпитерстрой" выполнило.

Суд первой инстанции, приняв во внимание уведомление от 24.06.2019 (в реестр включены требования четырех кредиторов), пришел к выводу, что заявление ООО "Дальпитерстрой" соответствует требованиям, установленным статьей 113 Закона о банкротстве.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует фактическим обстоятельствам дела и основан на правильном применении приведенных норм материального права.

Каких-либо обстоятельств, свидетельствующих о злоупотреблении ООО "Дальпитерстрой" своими правами по погашению всех требований конкурсных кредиторов должника, в том числе в порядке статьи 313 ГК РФ, либо подтверждающих реальное/потенциальное причинение указанными действиями вреда кредиторам должника, не установлено, требования всех конкурсных кредиторов должника погашены в полном объеме, а должник остается действующим юридическим лицом и имеет имущество в размере, достаточном для погашения текущих требований.

Суд кассационной инстанции также полагает необходимым отметить, что, рассматривая заявление ООО "Дальпитерстрой" о намерении удовлетворить в полном объеме требования кредиторов Общества, включенные в реестр, суд первой инстанции в том числе руководствовался сведениями о составе кредиторов, включенных в реестр, представленными временным управляющим, согласно данным сведениям на 24.06.2019 ФНС не была указана в качестве кредитора должника.

Заявление о намерении было направлено ООО "Дальпитерстрой" в адреса всех кредиторов Общества, в том числе и ФНС.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 31 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", временный управляющий не лишен возможности вносить в реестр сведения о погашении требований самостоятельно, причем данное правило применяется во всех процедурах банкротства. В случае несогласия с такими действиями управляющего (реестродержателя) участвующие в деле лица вправе обжаловать их в суд в порядке, установленном в статье 60 Закона о банкротстве.

Каких-либо возражений ФНС не заявлено.

Обжалуя определение от 02.07.2019, временный управляющий, кредитор Иотова Н.В. не указали, каким образом действия ООО "Дальпитерстрой", погасившего требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов должника, нарушают их права, и из чего следует, что данное лицо действует исключительно с намерением причинить вред кредиторам должника.

Таким образом, суд кассационной инстанции считает, что у апелляционного суда отсутствовали основания для отмены определения суда первой инстанции.

В силу подпункта 5 пункта 1 статьи 287 АПК РФ по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе оставить в силе одно из ранее принятых по делу решений или постановлений.

Поскольку судом первой инстанции фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего обособленного спора, установлены на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, правильно применены нормы материального права, суд кассационной инстанции считает, что постановление апелляционного суда подлежит отмене, а определение суда первой инстанции - оставлению в силе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2019 по делу N А56-108973/2018 отменить.

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.07.2019 по тому же делу оставить в силе.

Председательствующий

Н.Ю. Богаткина

Судьи

Н.Ю. Богаткина Е.Н. Бычкова К.Г. Казарян