Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 3 октября 2019 г. N Ф07-12160/19 по делу N А56-66730/2017

03 октября 2019 г.

Дело N А56-66730/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Воробьевой Ю.В., судей Зарочинцевой Е.В., Кравченко Т.В.,

при участии от конкурсного управляющего ООО "Глобал" Павловой Е.А. представителя Бажанова А.В. (доверенность от 28.01.2019), от АО "Русская рыбная компания" представителя Бойчука И.В. (доверенность от 07.06.2019),

рассмотрев 01.10.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Глобал" Павловой Елены Александровны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.04.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2019 по делу N А56-66730/2017/сд.1,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.10.2017 принято к производству заявление акционерного общества "Русская рыбная компания" (далее - АО "Русская рыбная компания") о признании общества с ограниченной ответственностью "Глобал", адрес: Санкт-Петербург, ул. Цимбалина, д. 42, оф. 33, ОГРН 1137847094714, ИНН 7811545470 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Решением от 24.07.2018 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Павлова Елена Александровна.

Конкурсный управляющий Павлова Е.А. обратилась в суд с заявлением о признании недействительной сделки по перечислению Обществом 170 000 руб. на расчетный счет общества с ограниченной ответственностью "Русское море - Аквакультура" (далее - ООО "РМ-Аквакультура") за общество с ограниченной ответственностью "Форелюшка" (далее - ООО "Форелюшка") и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания 170 000 руб. с ООО "РМ-Аквакультура" в пользу Общества.

Определением от 23.04.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2019, заявление конкурсного управляющего удовлетворено, признана недействительной сделка по перечислению Обществом 170 000 руб. на расчетный счет ООО "РМ-Аквакультура" за ООО "Форелюшка", применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Форелюшка" в пользу Общества 170 000 руб.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить определение от 23.04.2019 и постановление от 08.07.2019 в части применения последствий недействительности сделки, принять в этой части новый судебный акт о взыскании 170 000 руб. с ООО "РМ-Аквакультура" в пользу Общества.

Податель кассационной жалобы не согласна с выводами судов первой и апелляционной инстанций о том, что денежные средства подлежат взысканию с ООО "Форелюшка", а не с фактического получателя платежа ООО "РМ-Аквакультура".

В судебном заседании представители конкурсного управляющего и АО "Русская рыбная компания" поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе и письменной позиции кредитора.

Остальные лица, участвующие в деле, в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность определения от 23.04.2019 и постановления от 08.07.2019 в обжалуемой части проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в процессе конкурсного производства конкурсный управляющий Павлова Е.А. выявила факт совершения должником 30.12.2016 платежа на 170 000 руб. в пользу ООО "РМ-Аквакультура" с основанием платежа "Оплата за ООО "Форелюшка" за форель охлажденную, в т.ч. НДС 10% - 15 545,55".

В период совершения спорного платежа единственным участником ООО "Форелюшка" и одновременно участником и руководителем Общества являлась Кудряшова О.В.

Поскольку спорный платеж совершен Обществом в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом с заинтересованным лицом, без равноценного встречного исполнения, конкурсный управляющий обратилась в суд с требованием о признании спорного платежа недействительной сделкой на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Суд первой инстанции установил, что оспариваемая сделка совершена в течение одного года до принятия к производству суда заявления о признании Общества банкротом без равноценного встречного исполнения, и в этой связи пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Поскольку последствием совершения Обществом спорной сделки фактически явилось предоставление имущественной выгоды ООО "Форелюшка", не предоставившего встречного исполнения по сделке, суд первой инстанции взыскал с последнего в пользу Общества 170 000 руб.

Суд апелляционной инстанции согласился с указанными выводами суда первой инстанции и оставил определение от 23.04.2019 без изменения.

Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве

Согласно пункту 3 указанной статьи правила главы III.1 Закона о банкротстве могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским законодательством.

Под такими действиями понимаются в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору (подпункт 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Судами установлено, что оспариваемая сделка совершена 30.12.2016, то есть в течение года до принятия заявления о признании Общества банкротом (04.10.2017). Таким образом, для признания оспариваемой сделки недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из материалов дела следует, что платеж совершен должником за счет своих средств, но за третье лицо - ООО "Форелюшка", при этом доказательств того, что затраты должника были возмещены ООО "Форелюшка" посредством возврата, зачета или иным способом в материалы дела не представлено.

Таким образом, установив отсутствие доказательств встречного исполнения по оспариваемой сделке, правильно применив положения пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, с учетом правовых позиций, изложенных в Постановлении N 63, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения требований заявителя о признании сделки недействительной.

Судебные акты судов первой и апелляционной инстанций в данной части не обжалуются.

Как следует из кассационной жалобы, Общество не согласно с порядком применения судами последствий недействительности сделки.

В силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Из указанной статьи следует, что целью двусторонней реституции является полное устранение имущественных последствий недействительности сделки, возникших в результате ее исполнения, путем приведения сторон в положение, которое имело место до исполнения недействительной сделки.

Пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве предусмотрено, что все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1, подлежит возврату в конкурсную массу.

Судом установлено, что Общество совершило платеж в пользу ООО "РМ-Аквакультура" за счет своих средств, но за третье лицо - ООО "Форелюшка".

Факт получения 170 000 руб. ООО "РМ-Аквакультура" не отрицает, указывая на то, что данный платеж был принят им в порядке пункта 1 статьи 313 ГК РФ, как исполнение, предложенное за ООО "Форелюшка" третьим лицом (Обществом).

Как разъяснено в пункте 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений ГК РФ об обязательствах и их исполнении", кредитор по денежному обязательству не обязан проверять наличие возложения, на основании которого третье лицо исполняет обязательство за должника, и вправе принять исполнение при отсутствии такого возложения. Денежная сумма, полученная кредитором от третьего лица в качестве исполнения, не может быть истребована у кредитора в качестве неосновательного обогащения, за исключением случаев, когда должник также исполнил это денежное обязательство либо когда исполнение третьим лицом и переход к нему прав кредитора признаны судом несостоявшимися (статья 1102 ГК РФ).

Проанализировав указанные нормы права, условия перечисления спорного платежа, установив отсутствие надлежащих доказательств возврата ООО "Форелюшка" должнику уплаченных за него денежных средств, как и доказательств того факта, что ООО "Форелюшка" самостоятельно оплатило товар, суды обеих инстанций, правильно применив положения пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, обязали ООО "Форелюшка" вернуть указанные денежные средства в конкурсную массу должника.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, бывшие предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и получившие надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов судов, направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

При рассмотрении дела судами установлены и надлежаще оценены все существенные для дела обстоятельства. Выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.04.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2019 по делу N А56-66730/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Глобал" Павловой Елены Александровны - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.В. Воробьева

Судьи

Ю.В. Воробьева Е.В. Зарочинцева Т.В. Кравченко