Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 мая 2020 г. N Ф07-2767/20 по делу N А56-133142/2018

12 мая 2020 г.

Дело N А56-133142/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Захаровой М.В., Кадулина А.В.,

при участии Авраменко С.Н. (паспорт),

рассмотрев 12.05.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Авраменко Светланы Николаевны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.05.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2019 по делу N А56-133142/2018,

установил:

Авраменко Светлана Николаевна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Янтарь", адрес: 192242, Санкт-Петербург, Будапештская ул., д. 8, корп. 6, кв. 27, ОГРН 1157847074945, ИНН 7816249820 (далее - Общество), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу, адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. О, ОГРН 1047822999861, ИНН 7813200915 (далее - Инспекция), о признании недействительным (ничтожным) решения общего собрания участников Общества, на основании которого регистрирующим органом 17.10.2018 внесена запись в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) за государственным регистрационным номером (далее - ГРН) 2187848070639 о смене генерального директора Общества с Авраменко С.Н. на Павлову Оксану Александровну, о признании незаконной названной записи, об обязании Инспекции устранить допущенные нарушения.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Павлова О.А., кроме того, суд привлек Общество к участию в деле в качестве соответчика.

Решением от 24.05.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 20.12.2019, в иске отказано.

В кассационной жалобе Авраменко С.Н., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Податель жалобы считает необоснованным вывод судов о том, что Авраменко С.Н. на дату рассмотрения дела правом на предъявления настоящего иска не обладает, так как более не является участником Общества.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании Авраменко С.Н. поддержал доводы, приведенные в жалобе.

Другие лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Инспекцией 17.10.2018 в отношении Общества в ЕГРЮЛ была внесена запись за ГРН 2187848070639 о смене генерального директора Общества с Авраменко С.Н. на Павлову О.А.

В иске Авраменко С.Н. ссылается на то, что спорная запись является незаконной, противоречащей части 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) нарушает ее законные права и интересы, поскольку Авраменко С.Н. на день подачи иска являлась участником Общества с долей в уставном капитале в размере 50%. Решением участников Общества от 10.03.2017 она была избрана его генеральным директором. Указанные изменения зарегистрированы в ЕГРЮЛ 17.03.2017.

Также в иске Авраменко С.Н. ссылается на то, что о собрании Общества с вопросом повестки дня о смене генерального директора не извещалась, участия в нем не принимала, о его составлении не знала.

Полагая, что запись в ЕГРЮЛ была основана на недостоверных сведениях, Авраменко С.Н. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу о том, что заявленные требования не подлежат удовлетворению, поскольку согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 15.02.2019 единственным участником Общества является Павлова О.А.

Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда и оставила решение без изменения.

Суд кассационной инстанции, исследовав материалы дела и изучив доводы, приведенные в кассационной жалобе, не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных названным Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона. При этом согласно пункту 3 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

В пункте 1 статьи 65.2 ГК РФ указано, что участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом.

Из пункта 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ следует, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В силу пункта 4 части 2 статьи 33 Закона N 14-ФЗ к компетенции общего собрания участников общества относится образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним.

Таким образом, исходя из действующего законодательства, полномочия единственного исполнительного органа общества возникают и прекращаются на основании решения общего собрания участников общества.

Государственная регистрация изменений в учредительные документы осуществляется в порядке, установленном Законом N 129-ФЗ.

В рамках дела N А56-27178/2017 установлено, что в настоящее время единственным участником Общества является Павлова О.А., в подтверждение чего в материалы дела представлена выписка из ЕГРЮЛ по состоянию на 15.02.2019.

Судами двух инстанций установлено, что ссылаться на недействительность решений органов управления Общества может только его участник, коим заявитель по настоящему делу не является.

Кроме того, судами также установлено, что при предъявлении Обществом в Инспекцию комплекта документов, являвшихся основанием для принятия регистрирующим органом оспариваемых решений, основания для отказа в их принятии, предусмотренные статьей 23 Закона N 129-ФЗ, отсутствовали. Доказательств, свидетельствующих о нарушении Инспекцией порядка государственной регистрации, установленного названным Законом, Обществом в материалы дела также не представлено. Соответственно, суды, учитывая соблюдение процедуры внесения вышеуказанных изменений в ЕГРЮЛ, установили отсутствие оснований, обозначенных в статье 198 АПК РФ, для признания недействительной спорной записи Инспекции.

Таким образом, на основании изложенного суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако они подлежат отклонению, поскольку не опровергают законность и обоснованность принятых по делу судебных актов и правильность выводов судов, а свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств и, по существу, направлены на их переоценку.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. Нормы материального права применены правильно.

Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

В соответствии со статьями 110 и 112 АПК РФ расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.05.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2019 по делу N А56-133142/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу Авраменко Светланы Николаевны - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Г.М. Рудницкий М. В. Захарова А.В. Кадулин