Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 мая 2020 г. N Ф07-4066/20 по делу N А56-57755/2017

12 мая 2020 г.

Дело N А56-57755/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Колесниковой С.Г., Яковца А.В.,

рассмотрев 12.05.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лидер" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.08.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2020 по делу N А56-57755/2017/сд.4,

установил:

В рамках процедуры конкурсного производства, открытой в отношении общества с ограниченной ответственностью "Приолен", адрес: 188760, Ленинградская обл., Приозерский р-н, г. Приозерск, ул. Калинина, 49А, ИНН 7813559905, ОГРН 1137847138021 (далее - Общество), решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.07.2018, конкурсный управляющий Кондратенко Ольга Николаевна обратилась с заявлением с учетом его уточнения о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка от 04.04.2017 N 02/04/2017 (далее - Договор), заключенного между ООО "Приолен" и обществом с ограниченной ответственностью "Лидер".

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.08.2019 Договор признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО "Лидер" передать в конкурсную массу ООО "Приолен" земельный участок с кадастровым номером: 47:03:0301010:312, общей площадью 1500 кв.м., расположенный по адресу: Ленинградская обл., г. Приозерск (далее - Земельный участок).

Определением от 26.11.2019 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Петрова Екатерина Леонидовна.

Постановлением апелляционного суда от 20.01.2020 определение арбитражного суда первой инстанции от 20.08.2019 отменено, Договор признан недействительным.

В кассационной жалобе ООО "Лидер" просит определение от 20.08.2019 и постановление от 20.01.2020 отменить, принять по делу новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Податель жалобы указывает на ошибочность выводов судов о том, что оспариваемый договор заключен в период фактической деятельности ликвидатора Поздякова В.Л. Договор от имени должника подписан бывшим генеральным директором Общества Беловым М.А., исполнение Поздяковым В.Л. функций единоличного исполнительного органа в момент заключения Договора не подтверждено. Совершение спорной сделки одобрено решением собрания участников Общества, оформленным протоколом от 04.04.2016. Доказательств того, что должник на момент отчуждения спорного имущества обладал признаками неплатежеспособности, как и неравноценности оспариваемой сделки, не представлено. Выводы судов об отчуждении имущества с целью причинения вреда должнику и его кредиторам являются необоснованными.

В материалы дела поступил отзыв конкурсного управляющего на кассационную жалобу и возражения на отзыв от ответчика.

Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела и проверив правильность применения апелляционным судом норм материального и процессуального права исходя из доводов кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

Как установлено апелляционным судом, между Обществом (продавцом) и ООО "Лидер" (покупателем) заключен Договор, согласно которому продавец передал в собственность покупателя Земельный участок.

Полагая, что Договор является недействительным в соответствии со статьями 61.2, 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как совершенный с целью причинения имущественного вреда конкурсным кредиторам и направленный на вывод активов должника, конкурсный управляющий обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования и признавая Договор недействительной сделкой по основаниям статьи 61.2 Закона о банкротстве, апелляционный суд исходил из того, что оспариваемая сделка совершена аффилированными лицами при отсутствии встречного равноценного предоставления в целях причинения вреда должнику и его кредиторам,.

Как следует из пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 названной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 Постановления N 63).

В рассматриваемом случае Договор заключен за пять месяцев до возбуждения дела о банкротстве Общества (01.09.2017), а следовательно, может быть оспорен как по основанию пункта 1, так и пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, на что указано в пункте 8 Постановления N 63.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Согласно пункту 7 Постановления N 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторонам сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона) либо если она знала или должна знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как обоснованно отмечено апелляционным судом, факт участия аффилированных субъектов в хозяйственной деятельности Общества в виде наличия доли в уставном капитале должника через группу заинтересованных лиц (родственников) свидетельствует о том, что в период совершения оспариваемой сделки должник и ООО "Лидер" имели признаки заинтересованности (аффилированности).

Подателем жалобы данные обстоятельства не оспариваются.

Довод о том, что на момент заключения Договора Поздяков В.Л. фактически не вступил в должность ликвидатора и Договор подписан генеральным директором Беловым М.А. не опровергают вывод суда об аффилированности участников сделки.

Судом апелляционной инстанции также установлено, что по состоянию на 04.04.2017 Общество обладало признаками неплатежеспособности, исходя из наличия у него на указанную дату задолженности перед обществом с ограниченной ответственностью "Центр содействия бизнесу" в размере 1 001 400 руб., подтвержденной вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.03.2017 по делу N А56-66473/2016 и включенной впоследствии в реестр требований кредиторов Общества.

Вопреки доводам кассационной жалобы, дата вступления названного решения в законную силу не является датой прекращения исполнения обязательств должником. В данном случае обязательства должника по возврату займов, наличие задолженности по которым явилось основанием для предъявления ООО "Центр содействия бизнесу" соответствующего иска, возникли у Общества 15.01.2016, 31.01.2016.

Судом апелляционной инстанции отклонен довод ответчика о том, что на момент заключения сделки должник обладал недвижимым имуществом, кадастровая стоимость которого превышала 100 млн руб., как документально не подтвержденный.

Кроме того, судом апелляционной инстанции принято во внимание отсутствие обоснования невозможности исполнения Обществом обязательств, возникших до заключения Договора, учитывая наличие на балансе у должника имущества, а также пояснения относительно экономической целесообразности заключения оспариваемой сделки.

Учитывая вышеизложенное и принимая во внимание факт совершения спорной сделки в условиях неисполненных обязательств, выбытие актива должника и аффилированность покупателя по отношению к должнику при отсутствии доказательств встречного предоставления по Договору, суд кассационной инстанции полагает, что указанные обстоятельства являются достаточными для признания Договора подозрительной сделкой на основании положений статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Приведенные в кассационной жалобе доводы заявителя выводов суда апелляционной инстанции не опровергают, о нарушении норм права не свидетельствуют и сводятся к иной оценке установленных по делу обстоятельств. Нормы материального права применены правильно, нормы процессуального права не нарушены.

Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Поскольку постановлением от 20.01.2020 определение от 20.08.2019 отменено по безусловным основаниям, наличие которых не оспорено подателем жалобы, в силе следует оставить судебный акт суда апелляционной инстанции.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2020 по делу N А56-57755/2017/сд.4 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лидер" - без удовлетворения.

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

К.Г. Казарян С.Г. Колесникова А.В. Яковец