Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 мая 2020 г. N Ф07-3326/20 по делу N А56-55796/2019

13 мая 2020 г.

Дело N А56-55796/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Старченковой В.В., судей Бобарыкиной О.А. и Судас Н.Е.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Юридическая фирма "Калангиум" Григорьевой С.А. (директор, выписка из ЕГРЮЛ, паспорт),

рассмотрев 13.05.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Винный торговый дом" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.10.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2020 по делу N А56-55796/2019,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Юридическая фирма "Калангиум", адрес: 199406, Санкт-Петербург, ул. Гаванская, д. 37, оф. 33, ОГРН 1027809241020, ИНН 7825412600 (далее - Фирма), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Винный торговый дом", адрес: 188460, Ленинградская обл., Кингисеппский р-н, дер. Ополье, ОГРН 1084707001818, ИНН 470702053062 (далее - Торговый дом), о взыскании (с учетом уточнения требований) 4 274 000 руб. задолженности за оказанные услуги и 263 055 руб. 92 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на 24.09.2019, с дальнейшим начислением процентов до дня фактического исполнения обязательства.

Решением суда от 17.10.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 21.01.2020, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе Торговый дом, ссылаясь на нарушение судами решение и постановление отменить, в иске Фирме отказать. Податель жалобы полагает, что условия договора, устанавливающие дополнительное вознаграждение, размер которого определяется в зависимости от учтенных налоговым органом возражений, ничтожны, что исключает удовлетворение исковых требований. Торговый дом считает дополнительное вознаграждение "гонораром успеха", не подлежащим взысканию.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Фирмы не согласился с доводами, приведенными в жалобе.

Торговый дом уведомлен о месте и времени рассмотрения дела, однако представителя в судебное заседание не направил, что не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Фирмой (исполнителем) и Торговым домом (заказчиком) 01.10.2018 заключено дополнительное соглашение N 1 к соглашению о возмездном оказании услуг от того же числа, в соответствии с пунктом 1 которого заказчик поручил, а исполнитель принял на себя обязательства по оказанию юридических и консультационных услуг, направленных на реализацию заказчиком права на представление дополнений к возражениям на акт от 27.06.2018 N 24 выездной налоговой проверки Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 3 по Ленинградской области, а также на дополнения к акту налоговой проверки по отдельным эпизодам, с участием в рассмотрении материалов налоговой проверки.

В пунктах 3.1, 3.2 дополнительного соглашения и в приложении N 1 к нему стороны определили общий размер вознаграждения исполнителя за оказание услуг, который составил 5 500 000 руб. Это вознаграждение включает 1 500 000 руб. базового вознаграждения (подлежит уплате предварительно) и 4 000 000 руб. дополнительного вознаграждения (подлежит уплате после принятия оказанных услуг), которое определяется пропорционально удовлетворенным требованиям (учтенным возражениям).

Актом сдачи-приемки оказанных услуг от 06.11.2018 подтвержден факт надлежащего оказания исполнителем услуг и 1 500 000 руб. величины вознаграждения. Платежными поручениями от 05.10.2018 N 1976 и от 27.11.2018 N 326 ответчик перечислил исполнителю 1 500 000 руб.

Актом сдачи-приемки оказанных услуг от 23.11.2018 заказчиком подтверждена величина дополнительного вознаграждения, которая составила 4 274 000 руб.

Оплата дополнительного вознаграждения не произведена, претензии истца от 25.04.2019 и от 07.05.2019 оставлены без удовлетворения, что послужило основанием для обращения Фирмы в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, пришел к выводу об обоснованности исковых требований, в связи с чем удовлетворил иск.

Проверив материалы дела, изучив доводы жалобы, кассационная инстанция приходит к следующему.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно части 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Из материалов дела следует и участвующими в деле лицами не оспаривается тот факт, что Фирма полностью выполнила условия соглашения, претензий по срокам и качеству работ у Торгового дома не имеется.

Таким образом, услуги по соглашению оказаны.

Спор возник в связи с наличием разногласий относительно стоимости оказанных услуг.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой названной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Изучив условия соглашения, в котором определено базовое и дополнительное вознаграждения, содержание актов сдачи-приемки оказанных услуг от 06.11.2018 и от 23.11.2018, суды пришли к выводу о том, что стороны согласовали порядок определения стоимости услуг и их итоговую стоимость.

Кассационная инстанция разделяет этот вывод суда, поскольку последующее после заключения соглашения поведение Торгового дома при использовании по назначению результата оказанных Фирмой услуг, подписании актов сдачи-приемки оказанных услуг свидетельствует о том, что оно признавало наличие задолженности по оплате оказанных истцом услуг.

В силу диспозитивного характера гражданско-правового регулирования, закрепления принципа свободы договора стороны в договоре об оказании услуг вправе свободно определять наиболее оптимальные условия оплаты оказанных услуг, в том числе самостоятельно устанавливать порядок и сроки внесения платежей.

Законодательство Российской Федерации не устанавливает каких-либо специальных требований к условиям о выплате вознаграждения исполнителю в договорах возмездного оказания услуг. Следовательно, стороны договора возмездного оказания услуг вправе согласовать выплату вознаграждения исполнителю в различных формах (в зависимости от фактически совершенных исполнителем действий или от результата действий исполнителя), если такие условия не противоречат основополагающим принципам российского права (публичному порядку Российской Федерации).

Исходя из общих начал гражданского законодательства не исключается включение в текст договора оказания юридических услуг условия о выплате дополнительного вознаграждения в зависимости от результата действий исполнителя, поскольку из существа законодательного регулирования отношений по договору возмездного оказания услуг не усматривается принципиальная невозможность обусловить выплату вознаграждения исполнителю в зависимости от достигнутого результата.

Согласно разъяснениям, приведенным в содержащейся в пункте 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.09.1999 N 48 "О некоторых вопросах судебной практики, возникающих при рассмотрении споров, связанных с договорами на оказание правовых услуг", заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре (пункт 1 статьи 781 ГК РФ). В то же время не подлежит удовлетворению требование исполнителя о выплате вознаграждения, если данное требование истец обосновывает условием договора, ставящим размер оплаты услуг в зависимость от решения суда или государственного органа, которое будет принято в будущем.

В настоящем случае, вопреки доводам ответчика, обязанность по оплате дополнительного вознаграждения не поставлена в зависимость от конкретного решения государственного органа. В тексте соглашения отсутствует условие о выплате вознаграждения в зависимости от самого факта принятия положительного для ответчика решения.

Подписывая соглашение, Торговый дом согласился с его условиями, в том числе размером и порядком расчета за оказанные услуги, значит, включение в соглашение спорного условия отвечало его интересам и цели достижения желаемого результата.

При рассмотрении настоящего дела суды правильно определил круг обстоятельств, подлежащих исследованию для разрешения спора, дали верное толкование условиям соглашения сторон и обоснованно взыскали задолженность.

Поскольку нормы права применены судами правильно, сделанные выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.10.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2020 по делу N А56-55796/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Винный торговый дом" - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Старченкова

Судьи

В.В. Старченкова О.А. Бобарыкина Н.Е. Судас