Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 мая 2020 г. N Ф07-3049/20 по делу N А13-18716/2018

15 мая 2020 г.

Дело N А13-18716/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 мая 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Преснецовой Т.Г., Чуватиной Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Пожидаева Ивана Николаевича на решение Арбитражного суда Вологодской области от 04.10.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2019 по делу N А13-18716/2018,

установил:

Акционерное общество "Ижорский трубный завод", адрес: 196650, Санкт-Петербург, г. Колпино, территория Ижорский завод, д. 90, лит. Д, пом. 1-Н, ОГРН 1027808751849, ИНН 7817031418 (далее - Завод), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Кофейный мир", адрес: 143430, Московская обл., Красногорский р-н, пгт. Нахабино, территория ЗАО "ППТК-1", ОГРН 1115024009957, ИНН 5024125343 (далее - Общество), генеральному директору общества с ограниченной ответственностью "ППТК-1" (далее - Предприятие) Пожидаеву Ивану Николаевичу о признании недействительными дополнительного соглашения от 01.10.2014 N 2 к договору аренды от 27.12.2013 N 13/ДН, акта от 23.12.2014 приема-сдачи выполненных работ к нему, акта от 31.01.2016 зачета взаимных требований.

Решением от 04.10.2019 в иске отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2019 данное решение оставлено без изменения.

Пожидаев И.Н. в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение и нарушение судами норм материального и процессуального права. По мнению подателя жалобы, суд не выяснил должным образом обстоятельства принадлежности подписи на оспариваемых документах Пожидаеву И.Н. и не принял во внимание поведение Общества, уклонявшегося от представления оригиналов документов.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Предприятием (арендодатель) и Обществом (арендатор) был заключен договор от 27.12.2013 N 13/ДН аренды недвижимого имущества, расположенного по адресу: Московская обл., Красногорский р-н, пос. Нахабино, ООО "ППТК-1", перечисленного в пункте 1.1 договора, на срок с 01 января по 30 ноября 2014 года.

Пунктом 2.2.7 договора предусмотрена обязанность арендатора своевременно производить текущий ремонт арендованного имущества за свой счет, а также нести все расходы, связанные с содержанием имущества.

Дополнительным соглашением от 01.10.2014 N 2 к данному договору, подписанным от имени Предприятия генеральным директором Пожидаевым И.Н., стороны определили, что для надлежащего исполнения обязанности, предусмотренной пунктом 2.2.7 договора аренды, Общество заключило договор от 03.09.2014 N 9-02/14 строительного подряда с обществом с ограниченной ответственностью "Инжпромстрой" (далее - ООО "Инжпромстрой") на выполнение работ по ремонту арендуемого имущества. Согласно пункту 5 соглашения стороны признают, что предстоящие работы являются неотделимым улучшением арендуемого имущества. В пункте 6 стороны согласовали, что Предприятие частично компенсирует Обществу затраты по договору подряда в размере, не превышающем 607 834 руб. 80 коп.; компенсация осуществляется после подписания сторонами акта приема-сдачи выполненных работ (пункт 8).

Предприятие в лице директора Пожидаева И.Н. и Общество подписали акт от 23.12.2014 приема-сдачи работ, выполненных подрядчиком по договору подряда от 03.09.2014 N 9-02/14.

В дальнейшем Предприятие (арендодатель) и Общество (арендатор) заключили договор от 29.12.2014 N 1/ДН аренды того же недвижимого имущества на срок с 01 января по 28 декабря 2015 года.

Согласно пункту 3.1 договора (в редакции дополнительного соглашения от 01.07.2015 N 2) с 01.07.2015 арендатор уплачивает арендодателю за пользование имуществом 1 451 545 руб. в месяц.

По указанному договору у Общества образовалась задолженность в сумме 582 877 руб. 16 коп. за период с 01.10.2015 по 06.12.2015.

По договору от 21.11.2016 уступки права требования Предприятие в лице ликвидатора Дружинина Сергея Станиславовича уступило Заводу принадлежащие Предприятию права требования согласно приложению N 1, в том числе право требования от Общества указанной задолженности в сумме 582 877 руб. 16 коп., возникшей на основании договора аренды от 29.12.2014 N 1/ДН.

30.12.2016 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись о прекращении деятельности Предприятия в связи с ликвидацией.

Завод на основании договора от 21.11.2016 уступки права требования обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с Общества задолженности по договору аренды от 29.12.2014 N 1/ДН. На основании данного иска возбуждено дело N А13-21525/2017. В свою очередь, в рамках указанного дела Общество предъявило встречный иск о признании недействительным договора цессии от 21.11.2016.

Вступившими в законную силу судебными актами по делу N А13-21525/2017 в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано. Отказывая в удовлетворении иска Завода, суды исходили из того, что задолженность по договору аренды от 29.12.2014 N 1/ДН погашена Обществом первоначальному кредитору путем зачета, в подтверждение чего представлены договор подряда от 03.09.2014 между ООО "Инжпромстрой" и Обществом, сметы к указанному договору, акт от 23.12.2014 приема-сдачи выполненных работ между Предприятием и Обществом, акт от 31.01.2016, подписанный от имени Предприятия Пожидаевым И.Н., зачета взаимных требований Предприятия и Общества на сумму 582 877 руб. 16 коп.

Завод, считая недействительными сделки, которыми Общество обосновывало погашение долга, ссылаясь на то, что с учетом отрицания Пожидаевым И.Н. подписания им данных документов со стороны Предприятия они подписаны неустановленным лицом, обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц (пункт 2 названной статьи).

Как видно из материалов дела, Завод являлся кредитором Общества по обязательствам, возникшим у последнего из договора аренды от 29.12.2014 N 1/ДН. Кроме того, по сведениям ЕГРЮЛ, Завод с 30.01.2013 являлся участником Предприятия с долей в уставном капитале в размере 99 процентов. Дополнительное соглашение к договору аренды от 27.12.2013 N 13/ДН, акты от 23.12.2014 приема-сдачи выполненных работ по данному договору и от 31.01.2016 зачета взаимных требований оспаривались Заводом в своих интересах, в целях восстановления своих прав как кредитора Общества.

Суды, отказывая Заводу в иске, приняли во внимание выводы, содержащиеся в судебных актах по делу N А13-21525/2017, и правомерно исходили из того, что принятие арендодателем на себя обязанности компенсировать арендатору расходы на улучшение арендуемого имущества не противоречит положениям статьи 623 Гражданского кодекса Российской Федерации, а факт выполнения ремонтных работ за счет Общества не опровергнут. Суды также в соответствии с пунктом 2 статьи 181, статьей 201 Кодекса посчитали обоснованным заявление ответчика о применении исковой давности.

При указанных обстоятельствах в отсутствие доказательств злоупотреблений со стороны Общества и его недобросовестности при оформлении оспариваемых сделок судебные инстанции пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований Завода.

Исходя из статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки представляют собой способы защиты гражданских прав, которые применяются судом по иску лица, права и законные интересы которого нарушены или оспариваются.

Между тем Пожидаев И.Н. привлечен к участию в деле в качестве ответчика; требований, направленных на оспаривание сделок, которыми оформлено исполнение Предприятием и Обществом взаимных обязательств, в своих интересах не предъявлял. В таком случае доводы подателя жалобы не могут служить достаточным основанием для пересмотра выводов судов по существу спора об отказе в иске Заводу.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает обжалуемые решение и постановление законными и не находит предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены данных судебных актов по кассационной жалобе одного из ответчиков.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 04.10.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2019 по делу N А13-18716/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу Пожидаева Ивана Николаевича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева Т.Г. Преснецова Е.В. Чуватина