Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 мая 2020 г. N Ф07-3736/20 по делу N А21-7224/2019

18 мая 2020 г.

Дело N А21-7224/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Нефедовой О.Ю., судей Боголюбовой Е.В. и Константинова П.Ю.,

рассмотрев 13.05.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Продукты питания комбинат" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 21.10.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2020 по делу N А21-7224/2019,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "СПН Инвест", адрес: 238151, Калининградская область, город Черняховск, Элеваторная улица, дом 46, ОГРН 1113926045640, ИНН 3914801513 (далее - ООО СПН Инвест", Общество), обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Продукты питания комбинат", адрес: 236034, Калининград, улица Дзержинского, дом 244 А, ОГРН 1023901641499, ИНН 3907025066 (далее - Комбинат), о взыскании 10 086 085 руб. задолженности и 200 000 руб. неустойки по договору поставки товара от 03.04.2017 (далее - Договор поставки).

Иск принят судом с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Маяк", адрес: 238151, Калининградская область, город Черняховск, Элеваторная улица, дом 46, ОГРН 1173926001501, ИНН 3914022612 (далее - ООО "Маяк").

Комбинат предъявил встречный иск о признании недействительным договора возмездной уступки прав (цессии) от 19.02.2019 N 19/1/2019 (далее - Договор цессии) на основании пунктов 1 и 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и применении последствий недействительности сделки.

Решением суда первой инстанции от 21.10.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 24.01.2020, первоначальный иск удовлетворен, в удовлетворении встречного иска отказано.

В кассационной жалобе Комбинат, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и представленным в дело доказательствам, а также на неправильное применение норм материального и процессуального права, просит отменить вынесенные судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы считает, что Договор цессии является мнимой и притворной сделкой, поскольку не имеет экономического обоснования и фактически является безвозмездным.

Податель жалобы указывает, что стоимость уступаемого по Договору цессии права Обществом не оплачена, ООО "Маяк" с данным требованием к Обществу не обращался.

По мнению Комбината, недействительность сделки также подтверждается фактом аффилированности Общества и ООО "Маяк".

Комбинат не согласен с отказом суда первой инстанции в удовлетворении его ходатайства о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Продукты питания" (далее - Управляющая компания) - исполнительного органа Комбината.

В отзывах на кассационную жалобу Общество и ООО "Маяк" просят оставить в силе обжалуемые судебные акты, считая их обоснованными и законными.

Лица, участвующие в деле. о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, Комбинат (покупатель) и ООО "Маяк" (поставщик) заключили Договор поставки, в соответствии с которым поставщик обязался поставлять покупателю сухари панировочные и муку пшеничную первого сорта, а покупатель - оплачивать полученный товар.

Согласно пункту 1.2 Договора поставки товар поставляется партиями по заявкам покупателя. Ассортимент товара, его количество в партии, номенклатура, цена, стоимость и сроки поставки партии товара согласовываются сторонами при оформлении каждого заказа на товар и фиксируются в накладных и счетах на оплату, которые становятся неотъемлемой частью Договора после их подписания сторонами.

Пунктом 5.1 Договора поставки предусмотрено, что оплата товара производится на основании выставленного счета, безналичным перечислением денежных средств на расчетный счет поставщика в течение 60 календарных дней за сухари панировочные и в течение 30 календарных дней за муку пшеничную с момента поставки товара.

В соответствии с пунктом 6.3 Договора поставки, в случае просрочки покупателем исполнения обязательств по оплате поставленного товара покупатель уплачивает пеню в размере 0,01% от стоимости не оплаченного товара за каждый день просрочки, но не более 10% от суммы неоплаченного товара.

По товарным накладным ООО "Маяк" поставило Комбинату товар на сумму 87 943 292,54 руб.

Комбинат оплатил поставленный товар в сумме 77 857 207 руб.

ООО "СПН Инвест" (цессионарий) и ООО "Маяк" (цедент) заключили Договор цессии, согласно которому цент уступил цессионарию право требования задолженности по Договору поставки.

Комбинат частично погасил задолженность перед ООО "СПН Инвест", перечислив в марте 2019 года 2 156 828 руб., указав в платежных поручениях "Оплата по уведомлению о состоявшейся уступке права требования (цессии)".

В связи с неоплатой поставленного товара в полном объеме ООО "СПН Инвест" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения исковых требований Комбинат предъявил встречный иск о признании Договора цессии недействительным и применении последствия недействительной сделки.

Суд первой инстанции удовлетворил первоначальный иск и отказал во встречном. Апелляционная инстанция согласилась с решением суда.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с частью 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Суды двух инстанций исследовали представленные в дело доказательства в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ и установили следующее.

Факт поставки Комбинату товара подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными, которые содержат все необходимые реквизиты, в том числе подписи лиц, получивших товар, и Комбинатом не оспаривается.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Уведомление о состоявшейся уступке права требования получено Кобинатом.

После заключения Договора цессии и при рассмотрении настоящего дела Комбинат перечислил ООО "СПН Инвест" 2 156 828 руб. и 50 000 руб., указав в назначение платежа: "Оплата по договору N 19/1/2019 от 19.02.19 г.".

Суды двух инстанций обоснованно и законно отказали Комбинату в удовлетворении встречного иска о признании Договора цессии недействительным.

Как правильно указали суды, в Договоре цессии согласован размер уступаемых права с указанием обязательства, право требования по которым передано, а также стоимость уступаемого права (12 242 913 руб. 54 коп.), что свидетельствует о возмездном характере сделки.

В пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснено, что в силу пункт 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением.

По договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность (статья 572 ГК РФ). В отношениях между коммерческими организациями не допускается дарение (пункт 4 части 1 статьи 575 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Как правильно указал апелляционный суд, для признания сделки мнимой заявитель должен доказать, что при совершении сделки стороны не только не намеревались ее исполнять, но и то, что оспариваемая сделка действительно была не исполнена, не породила правовых последствий для третьих лиц. Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В соответствии с пунктом 2.2 Договора цессии оплата за уступленное право производится в срок до 01.03.2019.

На момент рассмотрения настоящего дела в суде все обязательства оспариваемого Договора цессии исполнены сторонами в полном объеме.

Суды пришли к правильному выводу о том, что доказательств того, что Договор цессии является мнимой или притворной сделкой, либо сделкой, совершенной со злоупотреблением правом, а также сделкой дарения, в материалы дела не представлено.

Доводы Комбината относительно наличия признаков аффилированности Общества и ООО "Маяк", что является основанием для признания Договора цессии недействительным, также правомерно отклонены судами двух инстанций, как документально не подтвержденные.

Кассационная инстанция считает, что суды также правомерно отклонили ходатайство Комбината о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица Управляющую компанияю со ссылкой на положения частей 1, 3, 3.1 статьи 51 АПК РФ, поскольку по смыслу указанных норм основанием для вступления в процесс третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, является возможность судебного акта по рассматриваемому делу повлиять на его права или обязанности по отношению к одной из сторон, другими словами, у данного лица имеются материально-правовые отношения со стороной по делу, на которые может повлиять судебный акт по рассматриваемому делу в будущем (предъявление регрессного иска и т.п.).

Суды установили, что спорные отношения между сторонами не могут каким-либо образом затрагивать права Управляющей компании, осуществляющей функции исполнительного органа Комбината, которая не является стороной по оспариваемой сделке. Требования первоначального иска направлены на взыскание задолженности, возникшей в связи с ненадлежащим исполнением Комбинатом Договора поставки, а не в связи с действиями его управляющей организации.

Другие приведенные в жалобе доводы были исследованы судами надлежащим образом. У суда кассационной инстанции нет оснований не согласиться с выводами судов, поскольку они сделаны при правильном применении норм материального и процессуального права.

Согласно статье 286 АПК РФ кассационный суд при рассмотрении дела проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 21.10.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2020 по делу N А21-7224/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Продукты питания комбинат" - без удовлетворения.

Председательствующий

О.Ю. Нефедова

Судьи

О.Ю. Нефедова Е.В. Боголюбова П.Ю. Константинов