Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 мая 2020 г. N Ф07-2968/20 по делу N А56-9983/2019

19 мая 2020 г.

Дело N А56-9983/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 мая 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Преснецовой Т.Г., Чуватиной Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Калашниковой Татьяны Анатольевны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.08.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2019 по делу N А56-9983/2019,

установил:

Изотов Дмитрий Юрьевич, являвшийся на момент подачи искового заявления единственным участником общества с ограниченной ответственностью "Эталон" (далее - Общество), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу, адрес: 191040, Санкт-Петербург, Лиговский пр., д. 65, лит. А, пом/комн. 3-Н/7, ОГРН 1117847437894, ИНН 7840459434, муниципальному учреждению "Управление капитального строительства", адрес: 169311, Республика Коми, г. Ухта, Октябрьская ул., д. 23, ОГРН 1021100732223, ИНН 1102011042 (далее - Учреждение), о признании недействительным приложения N 1 к муниципальному контракту от 01.08.2014 N 0307300008614000372-0065801-03 в части указания индексов изменения сметной стоимости строительных и монтажных работ в размере 6,2299; применении последствий недействительности части сделки в виде восстановления права Общества на получение стоимости выполненных работ по контракту с учетом нормативно определенного индекса изменения стоимости строительных и монтажных работ в размере 7,14.

Определением от 25.04.2019 к участию в деле в качестве соистца привлечена Калашникова Татьяна Анатольевна.

Решением от 01.08.2019 в иске отказано, в том числе по мотиву применения исковой давности.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2019 данное решение оставлено без изменения.

Калашникова Т.А. в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. По мнению подателя жалобы, при заключении муниципального контракта Учреждением было допущено злоупотребление правом, что свидетельствует о наличии оснований для признания сделки ничтожной и применения к требованию о признании ее недействительной трехлетнего срока исковой давности; суды ошибочно посчитали, что об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной, истец мог узнать из акта проверки от 06.03.2017; в результате заключения оспариваемого контракта Обществу, действовавшему при его подписании под влиянием заблуждения и обмана со стороны Учреждения, причинен ущерб, поэтому истец как участник Общества наряду с ним является потерпевшим и вправе оспаривать сделку.

Учреждение в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая доводы истца о введении Учреждением Общества в заблуждение и о предоставлении недостоверной аукционной документации несостоятельными, выводы судов о применении исковой давности - правильными. Учреждение просило рассмотреть дело без присутствия его представителя.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, истцы лично не явились, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано 14.10.2011 за основным государственным регистрационным номером 1117847437894. Изотов Д.Ю. являлся единственным учредителем Общества. Решением единственного участника от 27.02.2019 Калашникова Т.А. принята в число участников Общества (соответствующие сведения в Единый государственный реестр юридических лиц внесены 18.03.2019); в связи с подачей Изотовым Д.Ю. заявления от 19.03.2019 о выходе из Общества Калашникова Т.А. с 29.03.2019 стала единственным участником Общества. С 18.03.2019 Калашникова Т.А. является также генеральным директором Общества.

На основании протокола от 24.06.2014 рассмотрения единственной заявки на участие в электронном аукционе между Учреждением (заказчик) и Обществом (подрядчик) в лице генерального директора Шамугия Гелы Муртазовича заключен муниципальный контракт от 01.08.2014 N 0307300008614000372-0065801-03 на выполнение работ по организации строительства объекта: "Строительство малоэтажных жилых домов для переселения граждан из аварийного жилищного фонда" (г. Ухта, пгт. Шудаяг, Больничный пер.) в соответствии с проектной и сметной документацией, входящей в состав документации об аукционе в электронной форме.

Пунктом 2.1 контракта сметная стоимость работ по проведению строительства объекта определена в базисной величине 2000 года, составляющей 12 196,417 тыс. руб. согласно сметной стоимости по объекту (приложение N 1 к контракту). В соответствии с результатами электронного аукциона цена контракта составляет 89 259 280 руб., в том числе цена выполнения работ на объекте в текущих ценах составляет 76 643 457 руб. 63 коп., сумма налога на добавленную стоимость - 13 615 822 руб. 37 коп.

Согласно приложению N 1 к контракту общая сметная стоимость строительства определена исходя из базисной величины сметной стоимости объекта в ценах 2000 года с применением к стоимости строительных и монтажных работ индекса в размере 6,229999892844.

В ходе внеплановой проверки Учреждения, проведенной по обращению Общества Финансовым управлением администрации муниципального образования городского округа "Ухта" в период с 08.02.2017 по 06.03.2017, выявлены нарушения законодательства о контрактных закупках в части обоснования начальной (максимальной) цены контракта по электронному аукциону, в том числе обнаружено несоответствие указанных в контракте индексов пересчета для строительно-монтажных работ в текущие цены 2014 года индексам пересчета, указанным в документации об электронном аукционе. По результатам проверки составлен акт от 06.03.2017.

Истцы, считая, что сделка с таким условием была заключена со стороны Общества под влиянием заблуждения и в результате заключения контракта на таких условиях Обществу причинен ущерб ввиду занижения общей стоимости работ, обратились в арбитражный суд с настоящим иском. При этом исковое заявление подано Изотовым Д.Ю. в арбитражный суд 01.02.2019, а Калашникова Т.А. заявила о вступлении в дело в качестве соистца 23.04.2019.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Кодекса участник корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Исходя из приведенных положений Кодекса суды верно указали, что участнику корпорации не предоставлено право оспаривать сделки, совершенные корпорацией, по мотиву их совершения под влиянием заблуждения.

Суды также правомерно признали обоснованным заявление ответчика о применении исковой давности.

По смыслу положений статей 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка по основаниям, предусмотренным статьями 174, 178 Кодекса, является оспоримой.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка, либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В данном случае исковые требования обоснованы несоответствием указанных в контракте индексов пересчета стоимости строительно-монтажных работ индексам, определенным в аукционной документации. Между тем Общество, будучи профессиональным участником рынка строительных услуг, действуя разумно и осмотрительно, имело возможность и должно было ознакомиться с аукционной документацией до заключения муниципального контракта, проверить предложенный в проекте муниципального контракта расчет сметной стоимости работ и порядок формирования цены контракта, следовательно, выявить несоответствия в тексте контракта условиям аукционной документации или нормативным документам непосредственно при подписании контракта. В любом случае об указанном несоответствии Обществу должно было стать известным по оформленным актом от 06.03.2017 результатам проверки, инициированной Обществом.

Суды не установили, что при заключении муниципального контракта от 01.08.2014 генеральный директор Общества действовал в ущерб интересам юридического лица при наличии конфликта интересов между Обществом и его участником. Как ссылались истцы, при подписании контракта Общество находилось под влиянием заблуждения, а из правовой позиции истцов следует, что настоящий иск предъявлен в интересах Общества и направлен на восстановление его нарушенных, по мнению истцов, прав. В таком случае у судов не имелось оснований исчислять срок исковой давности по требованию, заявленному участниками Общества, о признании муниципального контракта недействительным в соответствующей части в ином порядке, чем для Общества, и считать началом течения срока исковой давности иной момент, чем когда о выявленных несоответствиях могло или должно было стать известно Обществу, а не его участнику.

Обстоятельства, которые позволили бы утверждать о заключении муниципального контракта Учреждением при злоупотреблении правом, что влечет ничтожность сделки и возможность заявления требования о признании такой сделки недействительной в течение трех лет, судами не установлены.

При таком положении суды правомерно пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Доводы подателя жалобы основаны на ошибочном толковании норм права и неверном их применении к фактическим обстоятельствам настоящего спора.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает обжалуемые решение и постановление законными и не находит предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены данных судебных актов.

При принятии кассационной жалобы к производству Калашниковой Т.А. была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины. В связи с завершением рассмотрения кассационной жалобы и оставлением обжалуемых судебных актов в силе с Калашниковой Т.А. следует взыскать в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.08.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2019 по делу N А56-9983/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу Калашниковой Татьяны Анатольевны - без удовлетворения.

Взыскать с Калашниковой Татьяны Анатольевны в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева Т.Г. Преснецова Е.В. Чуватина